Les nouvelles conditions d'intervention d'une société cotée sur ses titres dans le cadre d'un contrat de liquidité sont enfin connues. Applicables depuis le 1er juillet 2021, elles dépendent toujours du degré de liquidité du titre concerné.

La validité de la clause de non-concurrence souscrite par un cédant de droits sociaux n’est pas subordonnée à l’existence d’une contrepartie financière si l’intéressé n’était pas salarié à la date où il s’est engagé.

En cas de cession de titres acquis en contrepartie d’un apport à une société en difficulté, seuls les titres reçus à la suite d’une augmentation de capital par émission de titres sont soumis au régime de déduction limitée de la moins-value de cession à court terme.

En cas de cession de titres acquis en contrepartie d’un apport à une société en difficulté, seuls les titres reçus à la suite d’une augmentation de capital par émission de titres sont soumis au régime de déduction limitée des moins-values de cession à court terme.

Est créée, à titre provisoire, une nouvelle procédure judiciaire simplifiée, destinée à régler les difficultés causées ou aggravées par la crise sanitaire, partiellement soumise aux règles régissant la sauvegarde et le redressement judiciaire et visant à permettre l’adoption rapide d’un plan d’apurement du passif.

Les personnes n’ayant généré aucun chiffre d’affaires en 2020 et ayant acquis cette même année un fonds de commerce qui a été fermé à cause de l’épidémie de Covid-19 bénéficient d’une aide pour leurs « coûts fixes » de janvier à juin 2021. 

Une société n’a pas de rôle animateur lorsqu’il ressort des termes de la convention d’animation conclue avec ses filiales qu’elle n’a qu’un rôle d’assistance excluant toute prise de décision pour le compte de celles-ci. Rédiger de telles conventions mérite attention.

Le juge ne peut pas imposer à une SA de mettre en œuvre l’une des procédures prévues par les articles L 225-207 à L 225-217 du Code de commerce pour exécuter un engagement pris par la SA de racheter la participation d’un minoritaire.

Il n’y a pas transfert d’entreprise lorsque, à la suite de la cession, le repreneur vend l’intégralité des stocks du fonds cédé et affecte les salariés transférés à des postes sans lien avec leur activité d’origine.

Si, à la suite d’un transfert d’entreprise, le cessionnaire peut décider de maintenir par engagement unilatéral le statut collectif de l’entreprise absorbée, seules les dispositions de ce statut plus favorables que celles prévues par l’accord en vigueur dans l’entreprise absorbante s’appliquent aux salariés.

En fonction des stipulations du pacte, l’obligation de cession peut faire l’objet d’une exécution forcée bien que la partie variable du prix reste à expertiser.

Manque à son obligation de loyauté contractuelle et commet une réticence dolosive le vendeur d’un fonds de commerce de restaurant qui n’informe pas l’acquéreur de l’existence d’une clause du règlement de copropriété interdisant la réception de clients après 20 heures.

Pour apprécier le seuil de détention de plus de 10 % des droits de vote, il convient d’ajouter au pourcentage de droits de vote dont dispose un actionnaire au titre des actions qu’il détient en pleine propriété celui que lui confèrent les actions dont il est usufruitier.

L’abus justifie l’annulation de la décision des associés d’une société prononçant l’exclusion de l’un d’eux, et pas seulement l’octroi de dommages-intérêts.

Un litige opposant le cédant et l’acquéreur de titres d’une société commerciale relève de la compétence du tribunal de commerce même si la cession est de nature civile.

L’expert-comptable rédacteur d’un acte de cession de parts sociales auquel il intervient également comme cédant a rédigé cet acte en sa seule qualité de cédant et n’est donc pas tenu à une obligation de conseil envers l’acquéreur des parts.

Pour la cour d’appel de Paris, un pacte conclu entre les associés d’une société pour la durée de celle-ci, même si elle est de 99 ans, est à durée déterminée. Et la caducité du pacte résulte de la disparition, postérieure à sa conclusion, d’une de ses conditions de formation.

De nouvelles conditions d’exécution des contrats de liquidité mis en œuvre par une société cotée pour le rachat de ses actions devaient s’appliquer à partir de janvier 2021. En raison de la crise sanitaire, ces conditions, à fixer par l’AMF, s’appliqueront à compter du 1er juillet.

La responsabilité du dirigeant d’une société en liquidation judiciaire poursuivi en comblement de passif s’apprécie de la même manière qu’il soit rémunéré ou non, la cause d’atténuation prévue par le Code civil en cas de mandat gratuit étant inapplicable.

Commet une faute détachable de ses fonctions le dirigeant qui se livre à des manœuvres et réticences dolosives pour céder le fonds artisanal de la société qu’il dirige, ce qui justifie sa condamnation personnelle à indemniser l’acquéreur.

Un décret proroge en 2021 l’abaissement de 25 % à 10 % du seuil des droits de vote des sociétés françaises dont les actions sont cotées et exerçant des activités sensibles dont l’acquisition doit être autorisée au titre de la réglementation sur le contrôle des investissements étrangers.

Le transfert de titres bénéficiant d’un sursis ou d’un report d’imposition prévus aux articles 150-0 B et 150-0 B ter du CGI du patrimoine propre de l’un des époux à la communauté créée lors d’un changement de régime matrimonial ne met pas fin au différé d’imposition.

Parmi les mesures marquantes, relevons le mécanisme temporaire de neutralisation des conséquences des réévaluations libres d’actifs sur le résultat imposable et l’instauration d’un crédit d’impôt pour abandon de loyer en faveur des entreprises touchées par la crise sanitaire.

La garantie de passif couvrant le passif antérieur à la cession de droits sociaux ne s’applique pas aux sommes dues à un salarié licencié pour inaptitude après la cession même si cette inaptitude résulte du harcèlement moral dont il a fait l’objet avant la cession.

L’acquéreur des parts d’une société dont les comptes n’avaient pas influé sur la décision d’acquisition ne peut pas reprocher à l’expert-comptable de la société l’erreur qu’il a commise dans la tenue des comptes, cette erreur n’étant pas en lien avec le préjudice de l’acquéreur.

Un actionnaire ayant donné mandat à une banque de vendre ses titres de plusieurs sociétés et celle-ci ne l’ayant pas exécuté, elle est condamnée à lui verser de lourds dommages-intérêts pour perte de chance, la valeur des titres ayant diminué après la mise en redressement judiciaire des sociétés.

A été jugée conforme aux statuts d’une SAS la décision d’exclure un associé minoritaire pour absences répétées aux assemblées. La décision ne constituait pas un abus de majorité, car l’associé n’avait aucun intérêt à exercer le droit de préemption dont l’exclusion l’avait privé.

Pour favoriser le recours des entreprises en difficulté à la procédure de conciliation pendant la crise sanitaire, la durée maximale de cette procédure est portée à dix mois, au lieu de cinq. La mesure est temporaire.

Sous l’influence du droit de l’Union, la chambre criminelle de la Cour de cassation opère un revirement en considérant désormais qu’à certaines conditions, une société absorbante peut être poursuivie et condamnée pour des infractions commises par la société absorbée avant la fusion. A fortiori si celle-ci constitue une fraude visant à échapper aux poursuites pénales.

La plus-value née du rachat de ses propres titres par une société constitue un revenu qui, par sa nature, n'est pas susceptible d’être recueilli annuellement, même si le cédant conserve des titres après l’opération. Elle peut être imposée selon le système du quotient.

Le cédant qui accepte sans équivoque que le prix de cession de sa participation dans une holding soit payé après la date convenue a renoncé à une clause résolutoire rendant caduque dans un tel cas une promesse de cession des actions d’une filiale de la holding.

La responsabilité civile des actionnaires majoritaires d’une SA qui votent une augmentation de capital en fraude des droits du minoritaire ne peut pas être écartée au motif qu’il n’est pas prouvé que l’opération ne présente aucun avantage pour la société.

Les dirigeants d’une société rachetée dans le cadre d’un LBO, qui a été mise ensuite en liquidation judiciaire, ont été condamnés à supporter l’insuffisance d’actif de la société pour avoir distribué des dividendes au holding créé pour les besoins de l’opération.

Un dirigeant ne peut pas être condamné à combler le passif pour déclaration tardive de la cessation des paiements d’une association si l’insuffisance d’actif invoquée est née avant l’expiration du délai de déclaration.

L’acquéreur d’actions ne peut pas invoquer un changement de méthode comptable pour faire annuler la cession pour dol du cédant, dès lors que celui-ci a été antérieur à la cession d’actions et n’a pas été effectué pour dissimuler la situation de la société.

Une garantie de passif prévue à l'occasion d'une cession de parts en cas de baisse d'actif a été jugée applicable sans avoir à démontrer l’incidence de cette baisse sur la valeur des parts.

Des majoritaires qui se sont engagés à racheter les actions d’un minoritaire avec faculté de se substituer un tiers ont été condamnés, après rachat d’une moitié seulement des actions par un tiers, à racheter l’autre moitié car leur engagement était divisible.

Le projet de loi de finances pour 2021 prévoit une mesure permettant d’alléger la trésorerie grâce à une incitation fiscale aux opérations de lease-back immobilier.

Baisse des impôts de production, création d’un régime de groupe en matière de TVA, incitation fiscale à la réévaluation des bilans et aux opérations de lease-back immobilier… le projet de loi de finances pour 2021 sera examiné par les députés en séance publique à partir du 12 octobre.

Un litige concernant une cession de parts entre associés d’une société échappe à la clause d’arbitrage prévue par les statuts qui vise les contestations relatives aux affaires sociales.

Un franchisé qui voulait vendre son fonds de commerce avant le terme du contrat de franchise à un acquéreur ne souhaitant pas reprendre ce contrat a été condamné à verser au franchiseur une indemnité de résiliation anticipée.

Un dirigeant n’a pas pu empêcher la mise en redressement judiciaire de sa société en lui faisant un apport en compte courant, cet apport, jugé anormal, n’ayant pas été pris en compte dans l’actif de la société pour déterminer si elle était en cessation des paiements.

A partir de 2021, la cession à la société ou aux associés de la totalité des parts d’un associé de SCP ou de SEL de notaires, d’huissiers de justice ou de commissaires-priseurs devra être déclarée au ministre de la justice, qui pourra s’y opposer. Il en sera de même de la transformation d’une société titulaire d’un office en SCP ou SEL.

Un dirigeant ne peut pas être condamné à combler le passif pour déclaration tardive de la cessation des paiements de la société si l’insuffisance d’actif invoquée est née avant l’expiration du délai de déclaration.

La poursuite des contrats de travail rompus en application du jugement de liquidation judiciaire ne peut plus être imposée au repreneur du fonds de commerce vendu en dehors du plan de cession. La mesure est temporaire.

Le fonds de solidarité habilité à distribuer des aides aux TPE les plus affectées par la crise sanitaire fonctionnera jusqu’au 31 décembre 2020. Les moyens de contrôle des demandes d’aide ou des aides versées sont renforcés.

Le Gouvernement renforce les aides pour soutenir la trésorerie et l’investissement des PME en prévoyant l’attribution, jusqu’à la fin de l’année, d’avances remboursables et de prêts à taux bonifié.

Suspendre certaines poursuites durant la conciliation, ouvrir la sauvegarde accélérée, la liquidation judiciaire simplifiée et le rétablissement professionnel à un plus grand nombre de débiteurs ; inciter les apports en trésorerie ; tels sont les principaux aménagements apportés par le Gouvernement.

Pour l’application de l’abattement de l’article 150-0 D ter du CGI dont peut bénéficier le dirigeant partant à la retraite qui cède les titres de sa PME, les titres de son épouse avec laquelle il est marié depuis moins de 5 ans ne sont pas pris en compte pour le seuil de 25 %.

Dans le cadre du droit à l’erreur, le contribuable de bonne foi qui n’a pas opté, au moment de sa déclaration de revenus, pour l’imposition de ses revenus du capital selon le barème de l’impôt sur le revenu peut le faire en formulant une demande auprès de son service des impôts.