Reprendre une entreprise, quels que soient le statut juridique et la taille de la cible, suppose un accompagnement spécifique qui n’est pas uniquement guidé par le « je ne veux pas me faire avoir ».

Cette première motivation est tout à fait légitime. Une partie du rôle des intervenants extérieurs réside principalement en la mise en place d’outils de contrôle de ce qui a été dit et négocié, et leur mission consiste à protéger le repreneur de risques inhérents à l’entité reprise, mais pas uniquement !

De manière évidente, il est d’usage de nommer deux professions qui interviennent systématiquement dans un processus de reprise d’entreprise :

Les experts-comptables

Habitués à manier et auditer des comptes (particulièrement pour ceux qui sont inscrits comme commissaires aux comptes), ils se voient confier les missions suivantes :

– premier diagnostic ;

– évaluation de la cible ;

– négociation (pour la partie financière), en lien avec l’avocat du repreneur ;

– audit d’acquisition ;

– recherche de financement ;

– définition du montage juridique, fiscal et social de reprise ;

– contrôle des données chiffrées du prix définitif et des éventuelles clauses de variation de prix.

Les avocats

Ils interviennent tout au long du processus de reprise en accompagnant le repreneur ou son équipe, sur tous les sujets touchant l’opération juridique :

– négociation du prix et du contour de l’opération ;

– mise en place du montage juridique défini ;

– rédaction de la lettre d’intention (la fameuse LOI) ;

– rédaction du protocole d’accord de cession des actions ;

– rédaction des actes destinés à protéger le repreneur (garantie d’actif, de passif et garantie de la garantie) ;

– organisation de la signature et rédaction des actes juridiques de closing (finalisation de l’opération d’acquisition).

Comment les choisir ?

Il est d’usage de considérer que tout professionnel du chiffre (expert-comptable) et du droit (avocat) est compétent pour traiter toute opération de reprise. Il n’en est souvent rien, et il ne faut pas hésiter à demander si le professionnel pressenti a déjà diligenté, par exemple, des missions d’audit d’acquisition et de revue juridique de sociétés à reprendre.

De plus, il faudra veiller à ce que les professionnels concernés établissent des lettres de mission définissant l’étendue de leur mission et les moyens qu’ils vont mettre en œuvre pour réaliser la mission. La lettre de mission protège l’acquéreur sur ce qu’il peut attendre du professionnel et définit le contour de sa responsabilité (et donc de sa mise en œuvre le cas échéant).

Une note de synthèse doit systématiquement être proposée.