Le fonds de commerce constitue le contenant de la société dont l’activité intéresse l’acquéreur. Il s’agit donc des éléments permettant d’exploiter l’activité, tels que le nom de la marque, du produit ou des services vendus et l’ensemble des contrats nécessaires à cette exploitation.

Le fonds de commerce ne comprend pas la société utilisée par le cédant ni son compte bancaire (et donc n’intègre pas la trésorerie au jour de la cession), les créances sur les clients, ni les dettes vers les fournisseurs ou l’État (charges sociales ou fiscales dues par la société).

Cette forme de reprise peut sembler plus simple, dans la mesure où la société, la forme juridique exploitant l’activité, n’est pas acquise.

On peut noter deux incidences importantes si l’opération d’acquisition de l’activité prend la forme d’une cession de fonds de commerce et non d’une société :

Trésorerie initiale

S’agissant d’une acquisition de fonds de commerce, l’acquéreur devient propriétaire de l’activité, et donc de la trésorerie créée, à compter du premier jour d’exploitation. La trésorerie n’est pas transférée au jour de la cession, de même que les créances sur les clients qui n’auraient pas encore réglé le produit de leur prestation. Ainsi, l’acquéreur devra financer les premières dépenses sur sa propre trésorerie : le fameux fonds de roulement !

Il conviendra de prévoir un apport suffisamment important pour faire face aux premières dépenses (salaires et charges sociales, loyer, communication, etc.), l’acquéreur devant attendre les premières rentrées financières de ses nouveaux clients pour financer son activité.

En plus du prix versé au cédant, l’entrepreneur doit évaluer et financer une trésorerie de départ.

Dossier de financement : comment le monter ?

Acheter un fonds de commerce nécessite de financer deux éléments qui n’ont pas la même valeur pour un banquier :

– le fonds de commerce, la clientèle ;

– le fonds de roulement.


Le financement du fonds de commerce répond à des critères précis de dégagement de trésorerie et, si le dossier est correctement monté, un financeur pourra accorder un emprunt sur 7 ans maximum, en analysant l’histoire de ce fonds et sa rentabilité future.

En revanche, le financement du fonds de roulement est moins aisé à financer pour une entreprise nouvelle. Il est souvent délicat de demander à un banquier de financer du décalage de trésorerie et de quoi acheter les premiers éléments de stocks ou payer les premiers mois de salaires et de charges sociales. Ainsi, l’apport personnel du repreneur d’entreprise sera affecté en priorité au fait de « lancer la machine » et le financeur se verra proposer d’intervenir pour du financement long terme, sur lequel il pourra baser la rentabilité et le dégagement de trésorerie de l’activité reprise… une fois celle-ci lancée !

Dans ce cas, il reviendra à l’entrepreneur d’expliquer clairement le montage et l’affectation de son apport personnel. Pour aider à bien comprendre les implications de chaque intervenant (le repreneur, via son apport et le banquier), le plan de financement pourrait être présenté mensuellement pour les deux premières années. Ainsi, le fonds de roulement nécessaire pour permettre les dépenses intervenant juste après le rachat serait présenté au même niveau que l’acquisition du fonds de commerce.