Jeudi 22 mai 2025 à 13h30

Sunoco LP (NYSE : SUN) (« Sunoco » ou la « Société en nom collectif ») et Parkland Corporation (TSX : PKI) (« Parkland ») ont annoncé avoir conclu une entente définitive aux termes de laquelle Sunoco acquerra toutes les actions en circulation de Parkland dans le cadre d'une transaction en espèces et en actions évaluée à environ 9,1 milliards de dollars américains, y compris la dette assumée (la « Transaction »).

« Ce regroupement stratégique représente un résultat convaincant pour les actionnaires de Parkland », a déclaré Michael Jennings, président exécutif de Parkland. « Le conseil d'administration recommande à l'unanimité la transaction proposée, reconnaissant l'engagement de Sunoco à préserver les emplois canadiens, à conserver le siège social de Calgary et à investir davantage au Canada. Ce partenariat crée des avantages financiers importants pour les actionnaires et positionnerait l'entreprise issue du regroupement comme le plus grand distributeur indépendant de carburants en Amérique. »

« Ce jour marque une étape importante », a déclaré Bob Espey, président-directeur général de Parkland. « Cette transaction offre une valeur immédiate aux actionnaires, notamment une prime attrayante de 25 %. Sunoco partage notre engagement envers la croissance, le service client, l'excellence opérationnelle et les investissements continus au Canada, ce qui renforce notre entreprise combinée et la positionne mieux pour un succès durable. »

Justification stratégique

Avantages financiers convaincants : Immédiatement relutif, avec une augmentation de plus de 10 % du flux de trésorerie distribuable par unité ordinaire et 250 millions de dollars US de synergies annualisées d'ici la troisième année. La société combinée prévoit de revenir à l'objectif d'endettement à long terme de 4x de Sunoco dans les 12 à 18 mois suivant la clôture.

Échelle et stabilité à la pointe de l'industrie : des actifs complémentaires permettent un approvisionnement en carburant avantageux et diversifient davantage le portefeuille et l'empreinte géographique de Sunoco.

Croissance accélérée et cumulative : augmente la génération de flux de trésorerie pour le réinvestissement et la croissance de la distribution.

Engagement continu envers le Canada et gestion responsable

Emploi au Canada :

Sunoco conservera un siège social canadien à Calgary et des niveaux d’emploi importants au Canada.

Raffinerie de Burnaby :

Sunoco s'engage à poursuivre ses investissements dans la raffinerie innovante de Parkland, qui produit des carburants à faible émission de carbone, tout en maintenant des opérations sûres, saines et en croissance à long terme. La raffinerie continuera de fonctionner et d'approvisionner en carburant le Lower Mainland.

Expansion des infrastructures de transport et d’énergie :

Sunoco continuera de soutenir le plan de Parkland visant à étendre son infrastructure énergétique de transport au Canada.

Opportunités d’investissement élargies :

L'augmentation du flux de trésorerie disponible de la société combinée fournira des ressources supplémentaires pour le réinvestissement au Canada, dans les Caraïbes et aux États-Unis afin de soutenir les opportunités existantes et nouvelles.



Détails de la transaction

Selon les termes de l'accord, les actionnaires de Parkland recevront 0,295 unité SUNCorp et 19,80 $ CA

pour chaque action Parkland, ce qui implique une prime de 25 % basée sur les VWAP sur 7 jours de Parkland et de Sunoco au 2 mai 2025. Les actionnaires de Parkland peuvent choisir, à titre subsidiaire, de recevoir 44,00 $ CA par action.

Action Parkland en espèces ou 0,536 unité SUNCorp pour chaque action Parkland, sous réserve d'une répartition pour garantir

que la contrepartie globale payable dans le cadre de la transaction ne dépasse pas 19,80 $ CA

trésorerie par action Parkland en circulation immédiatement avant la clôture et 0,295 unité SUNCorp par

Actions Parkland en circulation immédiatement avant la clôture. Pendant une période de deux ans suivant la clôture de la transaction, Sunoco veillera à ce que les porteurs de parts de SUNCorp reçoivent le même dividende équivalent à la distribution qui leur est versée.

La transaction proposée sera réalisée conformément à un plan d'arrangement en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Alberta), qui doit être approuvé par un tribunal albertain. La transaction nécessitera l'approbation de 66 2/3 % des voix exprimées par les actionnaires de Parkland. L'entente prévoit également une option permettant à Sunoco, à tout moment avant l'assemblée (définie ci-dessous), de choisir de réaliser la transaction aux mêmes conditions par voie d'offre publique d'achat, ce qui nécessiterait le soutien des actionnaires de Parkland détenant au moins 50 % des actions en circulation de Parkland. Les administrateurs et les hauts dirigeants de Parkland, détenant collectivement 0,7 % des actions de Parkland, ont conclu des conventions de soutien de vote usuelles, aux termes desquelles ils se sont engagés à exercer les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires en faveur de la transaction.

Outre l'approbation des actionnaires et des tribunaux, la transaction est soumise aux approbations réglementaires applicables, notamment celles prévues par la Loi sur Investissement Canada, l'approbation de la cotation des actions de SUNCorp devant être émises dans le cadre de la transaction à la Bourse de New York et la satisfaction de certaines autres conditions de clôture usuelles pour une transaction de cette nature. Sous réserve de la satisfaction de ces conditions, la transaction devrait être conclue au second semestre de 2025. L'accord comprend les protections habituelles, notamment des clauses de retrait fiduciaire, des clauses de non-sollicitation et le droit d'égaler toute proposition supérieure, sous réserve du paiement par Parkland d'une indemnité de rupture de 275 millions de dollars dans certaines circonstances.

Tous les détails de la transaction seront inclus dans la circulaire d’information de la direction de Parkland.

Recommandation du conseil d'administration

Le 5 mars 2025, Parkland a annoncé que son conseil d'administration avait lancé un examen des alternatives stratégiques visant à identifier les opportunités de maximisation de la valeur pour tous les actionnaires. Un comité spécial d'administrateurs indépendants (le « Comité spécial ») a été nommé pour superviser et diriger cet examen complet.

Suite à cette annonce, les discussions avec Sunoco se sont considérablement intensifiées, conduisant à la Transaction.

Sur recommandation unanime du Comité spécial de Parkland et après consultation approfondie de ses conseillers financiers et juridiques, le Conseil d'administration de Parkland a approuvé à l'unanimité la Transaction. Le Conseil recommande vivement aux actionnaires de voter en faveur de la Transaction.

Français Goldman Sachs Canada Inc. et BofA Securities ont chacune fourni des avis au conseil d'administration de Parkland, et BMO Marchés des capitaux a fourni un avis au comité spécial de Parkland, à l'effet que, à la date de celui-ci, et sur la base et sous réserve des hypothèses, limitations et qualifications énoncées dans chaque avis, le droit de recevoir, au choix de chaque actionnaire de Parkland, soit (i) un montant en espèces égal au quotient obtenu en divisant 19,80 $ CA par 45 %, (ii) le nombre d'unités ordinaires représentant des participations de société à responsabilité limitée dans SUNCorp égal au quotient obtenu en divisant 0,295 par 55 % ou (iii) une combinaison de 19,80 $ CA en espèces et de 0,295 unité ordinaire représentant des participations de société à responsabilité limitée dans SUNCorp est équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires de Parkland (autres que Sunoco et ses sociétés affiliées). Le texte intégral de chaque avis d'équité, qui expose les hypothèses formulées, les procédures suivies, les points examinés et les limites de l'examen effectué dans le cadre de chaque avis, sera inclus dans la circulaire d'information de la direction de Parkland. Ni BofA Securities, ni Goldman Sachs Canada Inc., ni BMO Marchés des capitaux n'expriment d'opinion ni de recommandation quant à la façon dont un actionnaire de Parkland devrait voter ou agir dans le cadre de la transaction ou de toute autre question.

Assemblée annuelle et extraordinaire

Parkland a l'intention de tenir une assemblée extraordinaire des actionnaires de Parkland le 24 juin 2025 afin d'approuver la Transaction. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de Parkland, initialement prévue le 6 mai 2025, a été annulée et se tiendra plutôt le 24 juin 2025, en même temps que l'assemblée extraordinaire (l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de Parkland est désignée comme l'« Assemblée »), ce qui permettra aux actionnaires de Parkland de disposer du temps nécessaire pour évaluer pleinement la Transaction et ses avantages. Les actionnaires inscrits à la date de clôture des registres du 23 mai 2025 pourront voter à l'Assemblée. Outre les points à l'ordre du jour de l'Assemblée déjà décrits dans la circulaire d'information de la direction de Parkland datée du 7 avril 2025, Parkland déposera une nouvelle circulaire d'information de la direction de 2025, qui contiendra également des informations sur la Transaction.

Les administrateurs actuels ont accepté de se présenter aux élections lors de la prochaine assemblée afin de finaliser l'opération, si les actionnaires de Parkland la soutiennent. Ils ont également accepté de se retirer en faveur de toute autre liste de candidats si l'opération n'est pas soutenue.

Conseillers

Goldman Sachs Canada Inc. et BofA Securities ont agi à titre de conseillers financiers de Parkland. BMO Marchés des capitaux a agi à titre de conseiller financier du comité spécial de Parkland. Norton Rose Fulbright Canada LLP a agi à titre de conseiller juridique de Parkland. Torys LLP a agi à titre de conseiller juridique du comité spécial de Parkland.

Barclays et RBC Capital Markets ont agi à titre de conseillers financiers exclusifs de Sunoco. Barclays et RBC Capital Markets ont fourni un financement engagé. Stikeman Elliot LLP, Weil, Gotshal & Manges LLP et Vinson & Elkins LLP ont agi à titre de conseillers juridiques de Sunoco.

Informations sur la conférence téléphonique

Sunoco LP et la direction de Parkland Corporation tiendront une conférence téléphonique le lundi 5 mai à 8 h 30, heure normale de l'Est (7 h 30, heure normale du Centre) pour discuter de la transaction. Pour y participer, composez le 877-407-6184 (sans frais) ou le 201-389-0877 au moins 10 minutes avant le début de la conférence et demandez la conférence téléphonique de Sunoco LP. La conférence téléphonique sera également accessible en direct et en différé par webdiffusion dans la section Relations avec les investisseurs du site web de Sunoco, à l'adresse www.SunocoLP.com , sous la rubrique Webcasts et Présentations.

À propos de Parkland :

Parkland est un important distributeur, distributeur et détaillant de carburants international, présent dans vingt-six pays des Amériques et offrant des services sûrs et fiables. Notre réseau de vente au détail répond aux besoins en carburant et en commodités des consommateurs. Nos activités commerciales fournissent aux entreprises le carburant nécessaire à leur fonctionnement, à la réalisation de leurs projets et à un meilleur service à leurs clients. En plus de répondre aux besoins de nos clients en carburants essentiels, Parkland propose une gamme de solutions pour les aider à réduire leur impact environnemental, notamment la fabrication et le mélange de carburants renouvelables, la recharge ultra-rapide des véhicules électriques, diverses solutions pour les crédits carbone et les énergies renouvelables, ainsi que l'énergie solaire. Avec environ 4 000 points de vente au détail et commerciaux au Canada, aux États-Unis et dans les Caraïbes, nous avons développé des capacités d'approvisionnement, de distribution et de négociation pour accélérer la croissance et la performance de nos entreprises.

Notre stratégie repose sur deux piliers interconnectés : notre Avantage Client et notre Avantage Approvisionnement. Grâce à notre Avantage Client, nous visons à être le premier choix de nos clients grâce à nos marques propriétaires, nos offres différenciées, notre vaste réseau, nos prix compétitifs, notre service fiable et notre programme de fidélité attractif. Notre Avantage Approvisionnement repose sur la recherche du coût de service le plus bas parmi les distributeurs et négociants de carburant indépendants sur les marchés difficiles d'accès où nous opérons, grâce à nos actifs bien positionnés, notre taille significative et nos solides capacités d'approvisionnement et de logistique. Notre activité repose sur nos collaborateurs et sur nos valeurs de sécurité, d'intégrité, de communauté et de respect, qui sont ancrées dans toute notre organisation.

À propos de Sunoco :

Sunoco LP (NYSE : SUN) est une société en commandite principale de premier plan spécialisée dans les infrastructures énergétiques et la distribution de carburants. Elle opère dans plus de 40 États américains, à Porto Rico, en Europe et au Mexique. Ses activités intermédiaires comprennent un vaste réseau d'environ 22 500 kilomètres de pipelines et plus de 100 terminaux. Cette infrastructure essentielle complète les activités de distribution de carburants de la société, qui desservent environ 7 400 sites Sunoco et partenaires, ainsi que d'autres concessionnaires indépendants et clients commerciaux. L'associé commandité de SUN appartient à Energy Transfer LP (NYSE : ET).

Énoncés prospectifs

Certains énoncés contenus dans le présent document constituent des informations et des énoncés prospectifs (collectivement, les « énoncés prospectifs »). Lorsqu'ils sont utilisés dans le présent communiqué de presse, les termes « continuer », « s'engager », « améliorer », « assurer », « s'attendre à », « augmenter », « fera », « serait » et autres expressions similaires visent à identifier des énoncés prospectifs. Plus particulièrement, le présent communiqué de presse contient des énoncés prospectifs concernant, entre autres : les avantages attendus de la transaction, y compris, mais sans s'y limiter, les avantages financiers pour les actionnaires et l'augmentation des flux de trésorerie pour le réinvestissement et la croissance de la distribution ; l'acquisition par Sunoco de toutes les actions en circulation de Parkland dans le cadre de la transaction, y compris la dette reprise ; l'intention de Sunoco d'inscrire SUNCorp à la Bourse de New York ; l'attente que SUNCorp soit traitée comme une société à des fins fiscales ; l'engagement de Sunoco à maintenir des niveaux d'emploi importants au Canada et à conserver le siège social en Alberta ; la conviction que la société issue du regroupement sera le plus grand distributeur indépendant de carburant dans les Amériques ; la prévision selon laquelle la transaction sera immédiatement relutive avec une augmentation de plus de 10 % du flux de trésorerie distribuable par unité ordinaire et 250 millions de dollars américains en synergies annualisées d'ici la troisième année; la conviction que la transaction améliorera l'échelle permettant un approvisionnement en carburant avantageux et diversifiera davantage le portefeuille et l'empreinte géographique de Sunoco; l'attente que la raffinerie de Burnaby continuera d'exploiter et de fournir du carburant dans le Lower Mainland; la conviction que le flux de trésorerie disponible accru de la société combinée fournira des ressources supplémentaires pour le réinvestissement au Canada, dans les Caraïbes et aux États-Unis à l'appui des opportunités existantes et nouvelles; le calendrier prévu pour la clôture de la transaction; le calendrier prévu pour la tenue de l'assemblée extraordinaire des actionnaires de Parkland; le dépôt de la nouvelle circulaire d'information de la direction de Parkland pour 2025, y compris les informations sur la transaction; l'effet, la mise en œuvre et l'achèvement du plan d'arrangement; l'attente que les administrateurs actuels de Parkland se retirent en faveur de toute autre liste de candidats lors de la prochaine assemblée générale annuelle si la transaction n'est pas appuyée; et le calendrier de la conférence téléphonique conjointe de Sunoco LP et Parkland.

Ces énoncés comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs susceptibles d'entraîner un écart important entre les résultats ou événements réels et ceux anticipés dans ces énoncés prospectifs. Aucune garantie ne peut être donnée que ces attentes se révéleront exactes et il convient de ne pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs. Ces énoncés prospectifs ne sont valables qu'à la date des présentes. Parkland ne s'engage pas à mettre à jour ou à réviser publiquement les énoncés prospectifs, sauf si les lois sur les valeurs mobilières l'exigent. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux anticipés dans ces énoncés prospectifs en raison de nombreux risques, hypothèses et incertitudes, notamment : la conjoncture économique, commerciale et de marché générale ; la réalisation de la transaction selon les conditions et le calendrier prévus, voire son achèvement, y compris l'obtention des approbations réglementaires clés et l'approbation des actionnaires de Parkland ; le traitement fiscal prévu ; les litiges potentiels relatifs à la transaction qui pourraient être intentés contre Sunoco ou Parkland ; les effets indésirables potentiels ou les changements dans les relations commerciales, y compris avec les employés, les fournisseurs, les clients, les concurrents ou les agences de notation de crédit, résultant de l'annonce ou de la réalisation de la transaction proposée ; certaines restrictions pendant la durée de la transaction qui pourraient avoir une incidence sur la capacité de Parkland à saisir certaines occasions d'affaires ou transactions stratégiques ou à exploiter autrement ses activités; et d'autres facteurs, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de Parkland. Voir également les risques et incertitudes décrits aux rubriques « Mise en garde concernant les informations prospectives » et « Facteurs de risque » de la notice annuelle actuelle de Parkland datée du 5 mars 2025, et aux rubriques « Informations prospectives » et « Facteurs de risque » du rapport de gestion du quatrième trimestre de 2024 daté du 5 mars 2025, tous deux déposés sur SEDAR+ et disponibles sur le site Web de Parkland à l'adresse www.parkland.ca.





Source : Communiqué de presse