Transgene (Euronext Paris : FR0005175080), la société biopharmaceutique qui conçoit, développe et fabrique des produits d’immunothérapie ciblée contre les cancers et les maladies infectieuses, annonce aujourd’hui le lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription destinée à lever 45,5 millions d’euros.

Les modalités de l’augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription des actionnaires sont décrites dans un prospectus (comprenant le Document de Référence 2012 de Transgene, son actualisation et une note d’opération) qui a reçu le visa n°14-062 en date du 27 février 2014 de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF).

Cette opération permettra à la Société de renforcer sa structure financière afin d’avancer dans son programme d’études, et notamment la préparation des études de phase 3 pour les produits TG4010 (cancer du poumon « non à petites celulles ») et Pexa-Vec (cancer du foie avancé).

L’Institut Mérieux, qui détient à ce jour 54,87% du capital de Transgene à travers sa filiale TSGH, a fait part à Transgene de son engagement de souscrire à titre irréductible à hauteur de sa quote-part, et éventuellement à titre réductible, à l’augmentation de capital.

L’Institut Mérieux a déclaré : « Nous soutenons pleinement le choix de Transgene de renforcer sa situation financière avant l’entrée en phase de développement clinique avancée de ses deux produits TG4010 et Pexa-Vec. Compte tenu de la valorisation actuelle et des modalités proposées, cette augmentation de capital offre l’opportunité de consolider notre position dans Transgene à l’aube d’une nouvelle phase de développement de la Société ».

Bryan, Garnier & Co garantira une portion de l’augmentation de capital telle que, compte-tenu de l’engagement de souscription à titre irréductible de l’Institut Mérieux, la souscription de 75% de l’augmentation de capital soit assurée (en tenant compte du nombre d’actions nécessaire à l’exercice du droit préférentiel de souscription des bénéficiaires d’options qui auront levé leurs options).

Un certain nombre d’investisseurs institutionnels américains non présents au capital de la Société ont récemment exprimé un intérêt pour une prise de participation directe dans Transgene. Si ces investisseurs confirmaient leur intérêt et ne pouvaient pas être servis dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, cette opération pourrait être suivie d’un placement privé (pour un maximum de 2 millions d’actions).

Au 31 décembre 2013, la trésorerie et équivalents de trésorerie, les actifs financiers disponibles à la vente et les autres actifs financiers courants de la Société s’élevaient à 47,9 millions d’euros. Compte-tenu des anticipations de consommation de trésorerie nette de la Société sur les douze mois à venir de l’ordre de 50 à 55 millions d’euros, l’augmentation de capital avec DPS lancée ce jour permettra à la Société de disposer d’un fonds de roulement net suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois, même si Novartis ne levait pas son option sur TG4010.

Transgene estime que le produit de l’opération devrait lui permettre d’étendre son horizon de liquidité jusqu’à 2016 si Novartis levait son option sur TG4010. Si Novartis devait ne pas lever son option sur ce programme, la Société chercherait un autre partenaire stratégique. Néanmoins, son horizon de liquidité serait 2015 en l’absence de partenaire pour TG4010. En cas de réalisation à 75% seulement de l’opération, ces horizons de liquidité seraient inchangés.

Modalités de l’augmentation de capital

Transgene émettra 4 553 551 actions nouvelles1 au prix de 10,00 euros par action. Chaque actionnaire, en France et à l’étranger, recevra un DPS pour chaque action détenue à l’issue de la séance de bourse du 28 février 2014. Les titulaires de DPS pourront soit les exercer soit les céder, en totalité ou en partie. Sept DPS permettront de souscrire à une action nouvelle (souscription à titre irréductible) au prix de 10,00 euros par action nouvelle. Les actionnaires auront également la possibilité de souscrire des actions nouvelles à titre réductible.

Sur la base du cours de clôture du 26 février 2014 (13,43 euros), le prix de souscription de 10,00 euros fait ressortir une décote sur cours ex-droit de 23,08% et la valeur théorique du DPS est d’environ 0,43 euros.

La période de souscription sera ouverte du 3 mars 2014 au 14 mars 2014 inclus. Pendant la période de souscription, les droits préférentiels de souscription seront cotés et négociables sur Euronext Paris (ISIN : FR0011776798).

L’offre sera ouverte au public en France uniquement. Le règlement-livraison et la cotation des actions nouvelles auront lieu le 27 mars 2014. Les actions Transgene nouvelles émises auront une valeur nominale de 2,28810183 euros et une prime d’émission de 7,71189817 euros, et seront immédiatement assimilables. Elles seront cotées sur la même ligne de cotation que les actions existantes sur NYSE Euronext Paris (ISIN : FR0005175080).

Source : Communiqué de presse, Transgene