L’audit d’acquisition est une étape logique dans les projets d’acquisition ou de reprise de PME.

Les projets d’acquisition de sociétés correspondent à des orientations stratégiques, celles-ci ont donc fait l'objet de réflexions de la part des dirigeants, d’approches, de contacts.

L’audit d’acquisition est à la base essentiellement financier dans la mesure où son aspect essentiel est d’évaluer la rentabilité réelle de la cible, en excluant d’une part les éléments non récurrents (charges ou produits) et d’autre part en intégrant des coûts qui seront nécessaires au fonctionnement de la cible une fois celle-ci acquise en partie ou en totalité.

L’évaluation de la rentabilité réelle d’une cible est toujours complexe, cela reste l’objectif essentiel d’un audit d’acquisition comptable et financier.

Cet audit peut permettre par exemple de mettre en exergue des problématiques liées à la réalité du chiffre d’affaires, les niveaux d’actifs surévalués, les sous-évaluations de risques (prud’hommes par exemple) mais également de déceler des situations nécessitant des ajustements sur le niveau de résultat (stocks, incorporels etc…).

Un aspect crucial est l’estimation de l’EBE (Excédent Brut d’Exploitation)
En effet celui-ci est une assez bonne approche des flux de trésorerie dans la mesure où il n’intègre pas de flux non monétaires (sachant qu’il n’intègre pas la variation du besoin en fonds de roulement).

Tout ajustement sur cet agrégat est donc très significatif.

Par ailleurs, l’identification des risques, qu’ils soient liés à l’exploitation (litiges clients, conflits avec le personnel, avec des tiers etc…) ou moins fréquents (rupture avec des sous-traitants par exemple), est également recherchée.

Il n’est pas possible de dissocier ces 2 aspects dans la mesure où ils se complètent parfaitement et collent au processus de transaction lui-même.

En effet, l’audit est un processus continu et ses résultats permettent notamment de continuer à négocier sur la base des résultats mais surtout de mettre en exergue des points majeurs susceptibles d’être intégrés dans la garantie de passif.

Dans le cadre du projet d’acquisition ou de reprise d’une PME cet audit financier gagne largement pour l’acquéreur ou le repreneur potentiel à être complété par un audit fiscal et juridique.

Cet audit peut être plus ou moins fouillé, privilégier par exemple les risques en termes de fiscalité des entreprises, de TVA, l’analyse de contentieux en cours...

Si l’on reste au plan fiscal, l’audit peut mettre en exergue les conséquences de LBO, des particularités du résultat fiscal de certaines sociétés (par exemple les sociétés innovantes) y compris dans certains cas les impacts sur la fiscalité personnelle des dirigeants.

L’autre volet concerne les aspects strictement juridiques de l’organisation d’une société cible. Il est en réalité assez fréquent, y compris et peut être surtout, dans une PME que l’on trouve des aspects qui doivent être gérés rapidement.

Cela peut concerner les statuts des dirigeants, les engagements hors bilan, les décisions prises antérieurement et dont les conséquences doivent être vite prises en compte (cautions, clauses de retour à meilleure fortune, plans d’intéressements, indemnités liées au départ d’un dirigeant…).

En fait, afin d’éclairer le plus simplement et surtout le plus complètement le repreneur ou la société engageant un processus d’acquisition, il est plus logique de coupler ces 2 approches.

Pour illustrer plus avant la complémentarité de ces approches, il n’est que de prendre les exemples suivants :

Contentieux fiscal -> Impact direct sur les capitaux propres

Clause d’actionnariat liée aux contrats -> Niveau du chiffre d’affaires

Difficulté à apprécier l’analyse des CIR -> Traitement des frais de R&D

Indemnité de fin de carrière -> Passifs supplémentaires

Prix de transferts -> Coût des services inclus

In fine, il s’agit d’une démarche plus efficace qu’on ne l’imagine et qui a pour intérêt de présenter une vue globale de la cible qui permet de couvrir un grand nombre d’aspects qui devront sans doute pour certains être sinon intégrés du moins négociés dans le cadre de la garantie de passif.