Mercredi 16 août 2023 à 17h39 par EKKOFIN

Qu'est ce que le Management Buy Out ?

Le terme Management Buy-Out, ou MBO, désigne une opération financière par laquelle des membres de la direction (ou des salariés) opèrent au rachat, en tout ou en partie, des actifs et de l’activité de l’entreprise au(x) propriétaire(s). Cette opération financière est appelée en français : Rachat de l’Entreprise par ses Salariés, « RES ».

le MBO prend souvent place lorsque le propriétaire de la société désire céder ses parts au management dirigeant qu’il pense en mesure de gérer la société. Les managers deviennent donc les propriétaires et peuvent instaurer leur vision et stratégie sans être soumis à d’éventuelles contraintes provenant d’investisseurs externes.

On retrouve également ce type de transaction au sein de société familiale / privée pour lesquelles le ou les propriétaires désirent se retirer et où il n’existe justement pas de reprise familiale, ce qui conduit donc à l’évaluation de la mise en place de cette opération financière.

Néanmoins, on peut observer des MBO au sein de grandes entreprises désireuses de vendre des actifs non rentables ou qui n’ont plus lieu d’être pour l’activité de la société. En d’autres termes, dans un objectif de désinvestissement pour se recentrer sur un objectif/métier précis.

Détails techniques

L’acquisition peut être réalisée de différentes manières : les managers peuvent procéder au rachat en injectant des fonds propres, obtenir un financement via des investisseurs externes ou encore procéder à un mix des deux (fonds propres et dettes).

Comment s’organise le rachat ?

Cette opération financière combine à la fois l’apport de capitaux propres et de dettes de la part du cédant, de la direction repreneuse et de financiers externes.

Le rachat de la société peut présenter divers scénarios :

Le vendeur reste co-actionnaire de la société pendant un certain temps. Si le vendeur apporte son soutien financier au MBO, il reste coactionnaire de la société et peut ainsi bénéficier de la création de valeur future. Par ailleurs, le maintien sur le long terme du vendeur en tant qu’actionnaire est un élément rassurant pour la direction, les éventuels investisseurs et/ou prêteurs externes.
Si le cédant sort entièrement, alors l’équipe dirigeante optera généralement pour un partenaire financier externe. Les acteurs de capital risque (Venture Capital) entrent alors en jeu en proposant du capital et/ou des prêts convertibles. Une appétence certaine subsiste pour des sociétés rentables dont la reprise se fait par une équipe de direction expérimentée.
Une fois les actionnaires et préteurs définis, une Holding est constituée entre ces derniers pour exécuter la reprise de l’entreprise. Cette structure se finance via une combinaison de capital, de financement bancaire et/ou de prêts subordonnés.

Le Management Buy-Out faisant souvent appel à d’importants montants de capitaux empruntés, on l’assimile régulièrement à un Leveraged Buy-Out.

Les risques associés au MBO

Ce type de rachat prend place lorsque la direction a potentiellement des gains supplémentaires qui peuvent se dégager si le rachat s’effectue dans une perspective de création de valeur. Outre ces avantages, cette opération se révèle être rapide et discrète et permet la continuité de l’entreprise. Enfin, il va de soi que l’un des avantages principaux est la reprise de l’entreprise par une personne « interne », connaissant bien celle-ci.

Il est à noter que, bien que la direction repreneuse se voit maintenant propriétaire, elle passe d’un statut d’employé à celui d’actionnaire, ce qui in fine implique une plus grande prise de risque (et donc de pertes) et de responsabilité.

Outre cet aspect, il est évident qu’un conflit d’intérêt se crée dans le chef de la direction repreneuse. En effet, ces derniers pourraient être tentés de « saboter » une partie des activités encours dans le but d’obtenir un prix de vente moindre de la part du cédant ou encore revoir à la baisse les perspectives d’avenir de l’entreprise. La mise en place de ce type d’opération est donc particulièrement délicate en matière de gestion de conflit d’intérêt.

Les points d’attention :

Avant d’entreprendre ce type d’opération financière, il est important de prêter beaucoup d’attention et d’exécuter une analyse rigoureuse sur les éléments suivants :

Une analyse des profils de la direction repreneuse,

Les raisons du rachat,

Les conditions de l’opération (prix d’achat, le mixe financier, etc.).

Un audit interne afin d’évaluer de manière complète l’entreprise, que ça soit d’un aspect financier ou juridique.

Dans le chef du cédant, effectuer l’analyse des autres scénarios qui se présentent à lui.

Les avantages du MBO

Le management buyout (MBO) offre plusieurs avantages importants. Tout d’abord, il permet d’aligner les intérêts entre les dirigeants et les actionnaires, car les membres de l’équipe de direction deviennent également propriétaires de l’entreprise. Cela crée un sentiment de responsabilité et d’engagement plus fort, car les dirigeants ont un intérêt direct à maximiser la valeur de l’entreprise.

De plus, le MBO offre une incitation supplémentaire pour le management à améliorer la performance de l’entreprise. Les dirigeants bénéficient directement des résultats de l’entreprise, ce qui les motive à travailler activement pour accroître la rentabilité, la croissance et la valeur de l’entreprise. Cette structure incitative peut générer un engagement et une motivation accrues de la part des dirigeants.

Enfin, les MBO peuvent être perçus comme moins risqués pour les prêteurs, car les dirigeants connaissent déjà bien l’entreprise. Étant donné que les dirigeants sont familiers avec l’entreprise et ses opérations, les prêteurs peuvent avoir davantage confiance dans la capacité du management à gérer efficacement l’entreprise et à rembourser les dettes contractées pour l’achat.

Le MBO offre donc une combinaison d’alignement des intérêts, d’incitation à la performance et de confiance des prêteurs, ce qui en fait une option attrayante pour les dirigeants souhaitant acquérir leur entreprise.

Conclusion

En résumé, le MBO permet aux managers de prendre le contrôle et d’instaurer leur vision tout en bénéficiant d’une plus grande autonomie sans interférence d’investisseurs extérieurs. Cette transaction présente des avantages tels que l’alignement des intérêts entre direction et propriété, mais comporte aussi des risques, notamment financiers et de gestion.

Consulter un expert en financement d’acquisition d’entreprise, comme Ekkofin, peut vous aider à déterminer la meilleure approche pour votre situation et à maximiser les chances de succès de votre acquisition.

Pour en savoir plus : https://ekkofin.com/mbo-management-buy-out