Plastiques IPL Inc. (IPLP ou la Société) a annoncé avoir conclu une convention d’arrangement (la convention d’arrangement) en vue de son acquisition par Intelligent Packaging Limited Purchaser Inc. (l'acheteur), une entité contrôlée par des fonds (les fonds MDP) gérés par Madison Dearborn Partners, LLC (MDP), une société de capital-investissement basée à Chicago.

Aux termes de la convention d’arrangement et sous réserve de l’obtention de l’approbation des actionnaires et d’autres approbations usuelles, l’acheteur fera l’acquisition moyennant 10,00 $ CA en espèces par action (le prix d’achat) de toutes les actions ordinaires émises et en circulation (les actions) d’IPLP. Le prix d’achat représente une prime de 49 % sur le cours de clôture des actions d’IPLP au 28 juillet 2020, une prime de 69 % sur le cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours par action pour la période se terminant le 28 juillet 2020 et une prime de 153 % sur le cours de clôture au 15 mai 2020, soit le dernier jour de bourse avant l’annonce dans les médias d’une acquisition potentielle.

L’opération est basée sur une valorisation des titres de capitaux propres d’IPLP à 555 millions de dollars canadiens et de l’entreprise à 981 millions de dollars canadiens.

La convention d’arrangement a été conclue sur la recommandation unanime du conseil d’administration d’IPLP (le conseil) et du comité indépendant du conseil (le comité spécial) après avoir été examinée et analysée de façon rigoureuse.

La majorité des actions en circulation appartenant à la Caisse de dépôt et placement du Québec (la Caisse), le plus important actionnaire d’IPLP, feront effectivement l’objet d’un roulement pour une valeur implicite par action égale au prix d’achat. Ainsi, à l’issue de l’opération, les fonds MDP seront l’actionnaire contrôlant d’IPLP, et une filiale en propriété exclusive de la Caisse détiendra une participation minoritaire d’environ 24,9 %. Les actions restantes appartenant à la Caisse seront vendues à l’acheteur au prix d’achat. La Caisse prévoit continuer d’appuyer le développement de la Société au Québec et à l’étranger. Sous condition qu’elle respecte un seuil minimum d’actionnariat, la Caisse aura des droits de gouvernance s’appliquant à toute modification importante qui pourrait affecter certaines activités de la Société au Québec.

Aux termes de la convention d’arrangement, IPLP peut solliciter une proposition supérieure pendant une période de sollicitation définie, comme il est exposé plus en détail ci après. BMO Nesbitt Burns Inc. (BMO Marchés des capitaux) a été mandatée pour approcher des parties potentiellement intéressées à faire une proposition supérieure, que les fonds MDP pourraient égaler.

Rose Hynes, présidente du comité spécial, a déclaré : « Nous avons conclu que cette opération est dans l’intérêt d’IPLP et équitable pour nos actionnaires. Dans le but de maximiser la valeur pour nos actionnaires, nous avons procédé à une évaluation approfondie de la proposition de MDP ainsi que des autres options s’offrant raisonnablement à la Société, y compris le statu quo. Après cette évaluation rigoureuse et de longues négociations avec MDP, nous sommes heureux d’être parvenus à une entente qui offre une juste valeur immédiate aux actionnaires et qui prévoit d’importantes mesures procédurales protégeant les actionnaires minoritaires. »

À PROPOS D’IPLP :

IPLP est un fournisseur de premier ordre de solutions de produits d’emballage durables principalement dans les marchés de l’alimentation, de la consommation, de l’agriculture, de la logistique et de l’environnement, présent au Canada, aux États‑Unis, au Royaume‑Uni, en Irlande, en Belgique, en Chine et au Mexique. IPLP compte environ 2 000 employés et possède des bureaux à Montréal et à Dublin. Pour obtenir plus de renseignements, veuillez visiter le site Web de la Société au www.iplglobal.com.

À PROPOS DE MADISON DEARBORN PARTNERS :

Madison Dearborn Partners est une société de capital-investissement basée à Chicago. Depuis la création de MDP en 1992, la Société a mobilisé des capitaux globaux de plus de 26 milliards de dollars et a réalisé plus de 140 investissements. MDP investit dans cinq secteurs verticaux spécialisés, notamment les industries de base, les services financiers et opérationnels, les soins de santé, les logiciels et services pour les entreprises et les gouvernements, ainsi que les services de télécommunications, de médias et de technologie.

Source : Communiqué de presse