Article d'expert
Vendredi 26 Juillet 2024 à 14h30 par ATLANTIC FINANCE
Nomination d'un commissaire aux comptes dans une SAS : Obligatoire ou non ?
Le travail d’un commissaire aux comptes est de vérifier la véracité et la conformité des comptes d’une entreprise. Cela rassure surtout les investisseurs et les actionnaires sur la fiabilité des informations financières fournies. Quelles sont les SAS qui doivent nominer un commissaire aux comptes ?
Désignation d’un commissaire aux comptes dans les SAS
Certaines entreprises comme les Sociétés par Actions Simplifiées doivent en effet nommer un commissaire aux comptes. Cette obligation est strictement réglementée par la loi, car garantit une plus grande fiabilité des documents comptables. Elle rassure aussi les partenaires financiers quant à la bonne gestion financière de l’entreprise. Le non-respect de cette obligation peut entraîner des sanctions pénales, avec des amendes pouvant atteindre 30 000 euros. Pour les dirigeants, des peines d’emprisonnement allant jusqu’à deux ans peuvent s’y ajouter.
Les conditions de désignation du commissaire aux comptes dans la SAS
Pour mieux comprendre les obligations liées à la nomination d’un CAC dans une SAS, il faut analyser ses conditions de désignation. Elles sont définies par le décret n° 2019-514 du 24/05/19 qui détermine les seuils à partir desquels une SAS doit nommer un CAC. Ces seuils concernent le chiffre d’affaires hors taxes (CA), le total du bilan et le nombre de salariés.
Pour être plus précis, une SAS doit désigner un CAC si elle dépasse 2 des seuils suivants :
un chiffre d’affaires hors taxes supérieur à 8 M d’euros,
un total du bilan dépassant 4 M d’euros,
emploie plus de 50 salariés.
Cependant, quand la SAS est contrôlée par une autre entité et qu’elle représente une filiale significative, ces seuils sont ajustés. C’est surtout le cas quand les sociétés forment un groupe de petite taille, les seuls s’abaissent comme suit :
un chiffre d’affaires HT supérieur à 4 M d’euros,
un total du bilan dépassant 2 M d’euros,
emploie plus de 25 salariés.
Au cas où la SAS contrôlerait une ou plusieurs sociétés, elle est obligée de présenter des comptes consolidés. Elle doit ainsi désigner 2 CAC indépendants l’un de l’autre lorsque le groupe dépasse les seuils légaux :
un chiffre d’affaires HT supérieur à 48 M d’euros,
un total du bilan dépassant 24 M d’euros,
emploie plus de 250 salariés.
Il faut noter que la nomination du CAC ne concerne pas l’exercice en cours, mais celui à venir. De plus, si la SAS repasse en dessous des seuils pendant les deux exercices précédant la fin du mandat du CAC, elle n’est pas obligée de le renouveler.
La procédure de nomination du CAC
Quant à la procédure de désignation du CAC, elle peut avoir lieu lors d’une AG ordinaire des associés. Elle peut se faire suite à la demande du président ou d’un organe de direction. Le mandat du CAC est généralement de 6 ans renouvelables, et sa nomination doit figurer sur la liste officielle de l’entreprise. Si les associés et le président ne s’entendent pas sur le choix, celui-ci peut déposer une requête auprès du tribunal. À ce dernier d’en statuer par ordonnance.
Il se peut aussi que les associés décident de désigner un CAC même si les seuils légaux ne sont pas atteints. De ce fait, le mandat est réduit à 3 ans. En outre, les associés minoritaires détenant au moins 10 % du capital social peuvent demander une nomination judiciaire du CAC. Il en est de même pour un groupe d’associés qui possèdent au moins un quart du capital social. Ils peuvent demander une désignation motivée d’un CAC aux autres associés.
La publication de l’annonce légale de nomination du CAC et son enregistrement suit ensuite plusieurs étapes importantes. Elle doit être faite dans un Journal d’Annonces Légales (JAL) habilité dans le département du siège social de la SAS. Le but étant d’en informer les tiers, l’annonce doit mentionner le nom du CAC choisi.
Depuis début 2023, il est également obligatoire de remplir un formulaire de modification d’entreprise en ligne. Il faut le faire sur le Guichet électronique des formalités d’entreprises, connu sous le nom de Guichet unique. On y exige plusieurs pièces justificatives comme :
le procès-verbal de l’AG sur la nomination du CAC,
l’attestation de parution dans le JAL,
la lettre d’acceptation du CAC,
le justificatif d’inscription du commissaire aux comptes sur une liste officielle.
Désignation d’un commissaire aux comptes dans les SAS
Certaines entreprises comme les Sociétés par Actions Simplifiées doivent en effet nommer un commissaire aux comptes. Cette obligation est strictement réglementée par la loi, car garantit une plus grande fiabilité des documents comptables. Elle rassure aussi les partenaires financiers quant à la bonne gestion financière de l’entreprise. Le non-respect de cette obligation peut entraîner des sanctions pénales, avec des amendes pouvant atteindre 30 000 euros. Pour les dirigeants, des peines d’emprisonnement allant jusqu’à deux ans peuvent s’y ajouter.
Les conditions de désignation du commissaire aux comptes dans la SAS
Pour mieux comprendre les obligations liées à la nomination d’un CAC dans une SAS, il faut analyser ses conditions de désignation. Elles sont définies par le décret n° 2019-514 du 24/05/19 qui détermine les seuils à partir desquels une SAS doit nommer un CAC. Ces seuils concernent le chiffre d’affaires hors taxes (CA), le total du bilan et le nombre de salariés.
Pour être plus précis, une SAS doit désigner un CAC si elle dépasse 2 des seuils suivants :
un chiffre d’affaires hors taxes supérieur à 8 M d’euros,
un total du bilan dépassant 4 M d’euros,
emploie plus de 50 salariés.
Cependant, quand la SAS est contrôlée par une autre entité et qu’elle représente une filiale significative, ces seuils sont ajustés. C’est surtout le cas quand les sociétés forment un groupe de petite taille, les seuls s’abaissent comme suit :
un chiffre d’affaires HT supérieur à 4 M d’euros,
un total du bilan dépassant 2 M d’euros,
emploie plus de 25 salariés.
Au cas où la SAS contrôlerait une ou plusieurs sociétés, elle est obligée de présenter des comptes consolidés. Elle doit ainsi désigner 2 CAC indépendants l’un de l’autre lorsque le groupe dépasse les seuils légaux :
un chiffre d’affaires HT supérieur à 48 M d’euros,
un total du bilan dépassant 24 M d’euros,
emploie plus de 250 salariés.
Il faut noter que la nomination du CAC ne concerne pas l’exercice en cours, mais celui à venir. De plus, si la SAS repasse en dessous des seuils pendant les deux exercices précédant la fin du mandat du CAC, elle n’est pas obligée de le renouveler.
La procédure de nomination du CAC
Quant à la procédure de désignation du CAC, elle peut avoir lieu lors d’une AG ordinaire des associés. Elle peut se faire suite à la demande du président ou d’un organe de direction. Le mandat du CAC est généralement de 6 ans renouvelables, et sa nomination doit figurer sur la liste officielle de l’entreprise. Si les associés et le président ne s’entendent pas sur le choix, celui-ci peut déposer une requête auprès du tribunal. À ce dernier d’en statuer par ordonnance.
Il se peut aussi que les associés décident de désigner un CAC même si les seuils légaux ne sont pas atteints. De ce fait, le mandat est réduit à 3 ans. En outre, les associés minoritaires détenant au moins 10 % du capital social peuvent demander une nomination judiciaire du CAC. Il en est de même pour un groupe d’associés qui possèdent au moins un quart du capital social. Ils peuvent demander une désignation motivée d’un CAC aux autres associés.
La publication de l’annonce légale de nomination du CAC et son enregistrement suit ensuite plusieurs étapes importantes. Elle doit être faite dans un Journal d’Annonces Légales (JAL) habilité dans le département du siège social de la SAS. Le but étant d’en informer les tiers, l’annonce doit mentionner le nom du CAC choisi.
Depuis début 2023, il est également obligatoire de remplir un formulaire de modification d’entreprise en ligne. Il faut le faire sur le Guichet électronique des formalités d’entreprises, connu sous le nom de Guichet unique. On y exige plusieurs pièces justificatives comme :
le procès-verbal de l’AG sur la nomination du CAC,
l’attestation de parution dans le JAL,
la lettre d’acceptation du CAC,
le justificatif d’inscription du commissaire aux comptes sur une liste officielle.
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