Gold by Gold, groupe français de collecte, recylage et négoce de métaux précieux, annonce que l’AMF a apposé son visa n°12-112, le 12 mars 2012, sur le Prospectus en vue de l’admission aux négociations de ses actions sur le marché NYSE Alternext à Paris.

Gold by Gold, un pure-player totalement intégré du marché de l’Or

Créé en 1992 par Patrick Schein, Président-directeur général de Gold by Gold, le groupe intervient, à travers ses trois divisions opérationnelles, sur l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement de l’Or et des métaux précieux :

• Division Négoce - Le négoce international d’Or primaire entre des mines et collecteurs d’Or basés dans différents pays d’Amérique du Sud, principalement au Pérou, et l’Europe ;

• Division Collecte & Recyclage - La collecte et le recyclage de l’Or auprès des particuliers en France sur internet, via le site GoldbyGold.com lancé en 2010, et par le biais d’un réseau sous l’enseigne Gold & Go constitué de 6 points de collecte début 2012 (et 1 actuellement en cours d'ouverture) ;

• Division Affinage - L’affinage de l’Or pour compte propre et pour des acteurs de l'industrie bijoutière ou des collecteurs spécialisés.

Au travers de ses 3 divisions, Gold by Gold s’affirme aujourd’hui comme un véritable pure-player du marché de l’Or, fort d’un modèle totalement intégré et d’une parfaite maîtrise de l’intégralité de la chaîne d’approvisionnement de l’Or : depuis l’extraction ou l’achat jusqu’à l’affinage et la revente.

Gold by Gold, un négociant et affineur devenu la référence française du rachat d’Or sur Internet

Activité historique du groupe, la division Négoce a permis au groupe de se doter d’une solide expérience, de plus de 20 ans, dans le secteur aurifère et ainsi de bénéficier d’une expertise reconnue dans la filière Or et métaux précieux.

Parallèlement à ses activités initiales de Négoce, le groupe s’est développé dans les activités d’affinage de métaux précieux, en réalisant l’acquisition de sa division Affinage au cours de la seconde moitié des années 2000. Cette activité apporte un réel savoir-faire d’affineur au groupe et constitue un véritable outil de tracabilité de l’Or, du producteur au client final, tels les joaillers ou les fabricants d’alliages dentaires. En outre, grâce à sa division Affinage, le groupe maîtrise l’intégralité de la filière de l’Or et des métaux précieux, facteur d’indépendance face aux principaux affineurs mondiaux et source de marges additionnelles.

Bénéficiant, fin 2009, de l’adaptation réglementaire autorisant le rachat d’Or à distance, le groupe a fait partie des premiers acteurs à se lancer sur le marché de la collecte d’Or auprès des particuliers sur Internet, avec la mise en ligne début 2010 du site GoldbyGold.com, site qui est devenu, en moins d’une année, la référence française pour le rachat d’objets en Or en ligne.

Parallélement, le groupe s’est fortement engagé pour faire évoluer l’image et les pratiques de son secteur en étant notamment à l’origine de la rédaction de la 1^ère Charte Déontologique d’Achats de Métaux précieux, la CADIM, en 2011.

L’essor du marché de la collecte et du recyclage de l’Or auprès des particuliers a conduit Gold by Gold à développer, depuis mi-2011, un réseau de points de collecte d’Or, sous l’enseigne Gold&Go (GoldandGo.fr). A ce jour, le groupe compte 6 enseignes, situées en région parisienne et en province (et 1 en cours d’ouverture).

En 2011, Gold by Gold a ainsi collecté près de 200 kilogrammes d’Or directement auprès des particuliers, représentant un chiffre d’affaires de 7,6 M€ (chiffre quasiment multiplié par 4 par rapport à 2010).

Enfin, depuis fin 2011, le groupe commercialise de l’Or investissement, sous la forme de mini-lingots d’une once (31,1 grammes) de 50 et de 100 grammes, à travers le site Mini-lingots.com. L’Or collecté auprès des particuliers est ainsi recyclé au sein des ateliers d’affinage de Gold by Gold, avant d’être proposé sous la forme d’Or investissement sur Internet. Grâce à son modèle parfaitement intégré, Gold by Gold garantit ainsi à ses clients un Or local, tracé et avec une empreinte environnementale minimale.

2011, une nouvelle année d’accélération de l’activité et de la rentabilité pour Gold by Gold

En 2011, Gold by Gold a réalisé un exercice dynamique avec un chiffre d’affaires consolidé de 111,4 M€, en progression de + 84% par rapport à 2010. Cette forte croissance est le résultat de la hausse des volumes d’Or négociés par le groupe en Amérique du Sud, 2,5 tonnes contre 1,8 tonne en 2010, dans un contexte de marché marqué par une nouvelle hausse des cours de l’Or (+ 22% de progression du cours moyen de l’once d’Or exprimé en euros en 2011 par rapport à 2010).

Au delà du dynamisme commercial de la division Négoce, le groupe a également bénéficié de la progression soutenue des volumes d’Or collectés à travers le site GoldbyGold.com et les enseignes Gold&Go. La forte croissance de la division Collecte & Recyclage, dont les marges sont structurellement plus élevées que celles de la division Négoce, a ainsi permis au groupe d’enregistrer une marge brute de plus de 3,0 M€, multipliée par plus de 2 par rapport à 2010.

S’appuyant sur une structure volontairement flexible, avec un point mort peu élevé et un fort effet levier sur les marges, le groupe a ainsi enregistré un résultat d’exploitation de 1,7 M€ en 2011, multiplié par 3 par rapport à 2010. Au final, le résultat net part du groupe s’est établi à 1,1 M€ contre 0,4 M€ un an plus tôt.

Sur le plan bilanciel, le groupe bénéficie d’une structure financière saine avec des capitaux propres de 2,2 M€ à fin 2011 et une trésorerie nette positive de 0,6 M€. Alors que ses activités ne necessitent qu’un montant de capitaux permanents peu élevé, l’enjeu de Gold by Gold est de mobiliser un maximum de ressources pour accroître son circulant, et ce afin d’accompagner la progression des volumes d’Or négociés et la hausse des cours.

Un marché à fort potentiel : le stock d’Or dormant chez les particuliers est plus important que les réserves minières prouvées du monde entier !

Gold by Gold évolue au cœur du marché de l’Or, marché qui bénéficie d’une hausse soutenue des cours depuis 2005. En 7 ans, le métal jaune est ainsi passé d’un peu plus de 10 000 € le kilogramme début 2005 à plus de 40 000 € depuis le début de l’année 2012.

Alors que la demande mondiale devrait demeurer soutenue dans les prochaines années, l’inélasticité du secteur minier industriel et les capacités insuffisantes de l’extraction minière ne permettent aujourd’hui plus de répondre de façon réactive à la demande mondiale, notamment celle de la Chine et de l’Inde. Le recyclage de l’Or déjà extrait et accumulé au fil des siècles est donc aujourd’hui la seule réserve facilement mobilisable qui puisse répondre efficacement aux importants besoins du marché.

Sur les 166 600 tonnes d’Or extraites à travers le monde depuis les premières exploitations minières en 4 000 avant J-C, environ 115 000 tonnes seraient aujourd’hui dans les mains des particuliers, soit 70% de ce stock d’Or hors sol. 84 000 tonnes seraient détenues sous forme de bijoux, soit la moitié de l’Or hors sol en stock dans le monde, quantités représentant plus de 30 années de production minière actuelle.

Alors que le stock d’Or dormant dans les boites à bijoux est aujourd’hui supérieur aux réserves minières identifiées du monde entier, Gold by Gold est convaincu du formidable potentiel de ce premier gisement mondial d’Or qui est entre les mains des particuliers. Selon GFMS, 16% de ce stock d’Or hors sol (soit 13 500 tonnes) serait situé en Europe, dont plus de 1 500 tonnes en France (estimation selon la moyenne européenne de 23 grammes d’Or détenus par européen) sans compter l’Or investissement (napoléons, lingots). La réserve minière française hors sol représente ainsi un montant de plus de 60 Mds€ sur la base des cours actuels.

S’appuyant sur des positions solidemment établies, des marques fortes largement visibles dans les médias, une confiance des clients régulièrement reconduite et un modèle e-commerce à forte croissance basé sur une structure légère génératrice d’un grand effet levier sur les marges, Gold by Gold entend bénéficier pleinement du potentiel de croissance de son marché, notamment au niveau de son segment Online, pour poursuivre son développement à un rythme soutenu au cours des prochaines années.

Une augmentation de capital pour accélérer le développement du groupe dans un marché bien orienté, du fait de la hausse du cours de l’Or

A travers son introduction en Bourse et l’augmentation de capital réalisée dans le cadre de cette opération, Gold by Gold souhaite se doter des ressources financières nécessaires à l’accélération de son développement pour :

• Renforcer l’assise financière de la division Négoce afin d’accroître la capacité de négociation avec les pays andins et les communautés minières responsables d’Amérique du Sud, tout en s’adaptant à la hausse des cours de l’Or ;

• Financer le développement commercial de l’activité de rachat d’Or auprès des particuliers via Internet et financer le stock de mini-lingots destinés à la vente d’Or investissement aux particuliers à travers le site Mini-lingots.com ;

• Financer le déploiement du réseau de points de collecte d’Or auprès de particuliers en France, avec pour objectif d’atteindre plus de 20 points de collecte à l’horizon 2014.

En résumé

• Un nouveau marché au potentiel gigantesque et aux conditions favorables
  
  
  
  • La hausse de l’Or a révélé le plus grand gisement mondial d’Or de 84 200 tonnes de bijoux détenus par les particuliers, soit un marché potentiel de 3 200 Md€
  
  
  • Des facteurs conjoncturels et structurels qui devraient maintenir un cours de l’Or élevé
  
  

• Un management expérimenté et stable
  
  
  
  • Expertise de plus de 20 ans sur les métaux précieux reconnue par les acteurs de marché
  
  
  • Volonté d’accompagner le développement de la société sur le long terme
  
  

• Un acteur totalement intégré, doté de positions fortes déjà établies et d’un modèle à effet de levier sur les marges
  
  
  
  • Négociant, collecteur, affineur d’Or auprès des particuliers et des professionnels
  
  
  • La référence française pour la collecte d’Or sur Internet avec une large visibilité dans les médias
  
  
  • Un business model s’appuyant sur une structure légère au point mort peu élevé, avec un modèle e-commerce à forte croissance
  
  

• Un investissement Or avec un profil de risques limité par rapport aux sociétés minières : un investissement eco-responsable

Principales modalités de l’opération

• Nature de l'offre
  
  Admission sur le marché NYSE Alternext à Paris de la totalité des 2 295 000 actions composant le capital social de la société, d'une valeur nominale de 0,10 euro chacune, dont 150 000 actions existantes cédées par l'actionnaire historique.
  
  
  
  400 000 actions nouvelles à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire, nombre pouvant être porté à 460 000 actions en cas d'exercice en totalité de la clause d'extension.
  
  
  
  Dans le cas où l'offre ne serait pas intégralement demandée, la priorité serait donnée aux actions nouvelles émises dans le cadre de l'augmentation de capital de la société.

• Structure de l’offre
  
  Une offre au public en France réalisée sous forme d’une Offre à Prix Ouvert (OPO), principalement destinée aux personnes physiques, et un Placement Global principalement destiné aux investisseurs institutionnels.
  
  
  
  Si la demande exprimée dans le cadre de l’OPO le permet, le nombre d’actions allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l’OPO sera au moins égal à 25% du nombre d’Actions Offertes dans le cadre de l’Offre.

• Fourchette indicative de prix
  
  Entre 6,50 € et 7,50 € par action

• Montant brut de l’opération
  
  3,85 M€ sur la base d'un prix en milieu de fourchette, montant pouvant être porté à 4,27 M€ en cas d'exercice intégral de la clause d'extension

• Codes d’identification
  
  Libellé : Gold by Gold - ISIN : FR0011208693 - Mnémo : ALGLD - Code ICB : 1777 - Gold mining

Calendrier indicatif

12/03/2012	Visa de l'AMF sur le Prospectus
13/03/2012	Communiqué de presse annonçant l'opération
	Diffusion par NYSE Euronext de l'avis relatif a l'ouverture de l'OPO
14/03/2012	Ouverture de l'OPO et du Placement Global
04/04/2012	Clôture de l’OPO et du Placement Global à 17H (heure de Paris) (sauf clôture anticipée)
05/04/2012	Fixation du Prix d'Offre et exercice éventuel de la Clause d'Extension Avis de NYSE-Euronext relatif au résultat de l'OPO et du Placement Global Communiqué de presse indiquant le résultat de l'Offre Première cotation des actions de la Société sur NYSE Alternext à Paris
12/04/2012	Règlement-livraison des actions dans le cadre de l'OPO et du Placement Global
13/04/2012	Début des négociations des actions de la Société sur le marché NYSE Alternext à Paris

Facteurs de risque

Tout investissement en actions comporte des risques. Avant de prendre leur décision d’investissement, les investisseurs sont invités à prendre connaissance des facteurs de risque relatifs à l’activité, décrits au chapitre 4 de la première partie du Prospectus, et les risques liés à l’opération d’introduction en Bourse, décrits au chapitre 2 de la seconde partie du Prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers sous le n°12-112 en date du 12 mars 2012.

Les principaux risques propres aux activités de la Société :

• Les risques liés aux fluctuations des cours de l’or : une évolution à la baisse des cours de l’or sur une période durable pourrait impacter négativement et significativement le volume d’activité et les performances de la Société. Ci-dessous est présenté le tableau de sensibilité du résultat net et des capitaux propres, en fonction de l’évolution du cours de l’or.
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  

  En K€	Réalisé		Sensibilité (variations en K€)
  	31/12/2011		Hausse de 1%	Baisse de 1%
  Chiffre d'affaires	111 376		1 114	-1 114
  Résultat net (après IS normatif)	1 109		20	-20
  Capitaux propres (Pdg)	2 093		20	-20

  
  

• Les risques liés aux approvisionnements en or de la Division Négoce de la Société, au travers de l’intervention d’un unique représentant dans les pays andins, essentiellement au Pérou, pour l’achat d’or produit par les mines aurifères, et ce sur la base de paiements partiellement réalisés par avance. Etant précisé que les conditions financières servant de base aux transactions effectuées avec ce représentant ne sont pas formalisées de manière contractuelle ;


• Les risques liés à la concentration des clients de la Société : dans le cadre de son activité de négoce d’or, la Société dispose d’un principal client auquel elle vend son or ;


• Les risques liés à la dépendance de la Société vis-à-vis de son Dirigeant et de son expertise dans les métaux précieux ;


• Les risques de liquidité, notamment les risques liés aux conditions et aux délais de traitements bancaires des opérations courantes menées par la Société ;


• Les risques liés au recel de bijoux ou d’objets en or et à l’évolution de la réglementation applicable aux activités de la Société, notamment en ce qui concerne l’activité de collecte d’or auprès de particuliers. A ce stade, la Société n’a toutefois pas connaissance d’un durcissement éventuel des règles et des contrôles susceptibles d’avoir des conséquences négatives significatives sur ses résultats ;


• Les risques liés aux évolutions des politiques des pays d’Amérique du Sud avec lesquels la Société opère en matière d’approvisionnement, principalement le Pérou.

Les principaux risques liés à l’Offre sont mentionnés ci-dessous :

• Les actions de la Société n’ont jamais été négociées sur un marché financier ;


• Les marchés boursiers ont connu ces dernières années d’importantes fluctuations qui ont souvent été sans rapport avec les résultats des sociétés dont les actions sont négociées ;


• L’insuffisance des souscriptions et l’annulation de l’opération : En cas d’insuffisance de la demande, à savoir si l’opération devait représenter un montant inférieur à 2,5 M€ (soit un taux de souscription de moins de 89 % de l’augmentation de capital proposée), l’opération serait annulée et les ordres seraient caducs ;


• L’Actionnaire Historique détient et détiendra un pourcentage significatif du capital de la Société et continuera d’influer sur les activités et les décisions prises par la Société ; et


• Les actionnaires de la Société ne bénéficieront pas des garanties associées aux marchés réglementées.

Mise à disposition du Prospectus

Des exemplaires du Prospectus relatif à l’introduction en Bourse de Gold by Gold visé par l’Autorité des marchés financiers (AMF) sont disponibles sans frais, sur simple demande, auprès de Gold by Gold, 111 avenue Victor Hugo, 75784 Paris Cedex 16, ainsi que sur le site Internet de Gold by Gold, www.GoldbyGold-bourse.com, et de l’Autorité des marchés financiers, www.amf-france.org.

Intermédiaires financiers

GENESTA Listing sponsor

DUBUS SA Prestataires de Services d’Investissement

Retrouvez toutes les informations relatives à l’opération sur www.GoldbyGold-bourse.com

A propos de Gold by Gold

Créé en 1992, Gold by Gold est un groupe français de collecte, de recylage et de négoce de métaux précieux. A travers ses trois divisions opérationnelles, Gold by Gold bénéficie d’un modèle totalement intégré et maitrise l’intégralité de la chaîne d’approvisionnement des métaux précieux, depuis leur extraction ou achat jusqu’à leur affinage au sein de ses propres ateliers et leur revente.

> Division Négoce : négoce international d’Or primaire entre des mines et collecteurs d’Or basés dans différents pays d’Amérique du Sud, principalement au Pérou, et l’Europe ;

> Division Collecte & Recyclage : collecte et le recyclage de l’Or auprès des particuliers en France sur internet, sur le site www.GoldbyGold.com lancé en 2010, et par le biais d’un réseau sous l’enseigne Gold & Go ;

> Division Affinage : affinage de l’Or pour compte propre et pour des acteurs de l'industrie bijoutière ou des collecteurs spécialisés.

En 2011, Gold by Gold a réalisé un chiffre d’affaires de 111,4 M€, en croissance de + 84%, porté par la forte progression des volumes d’Or, négociés et collectés, et la hausse des cours de l’Or. Parallèlement, le résultat d’exploitation a été multiplié par 3 par rapport à 2010 à 1,7 M€.

Pour plus d’informations : www.GolbbyGold-groupe.com.

Contacts

Gold by Gold Patrick Schein Président Tél. : 01 53 65 12 30

Genesta Finance Hervé Guyot Listing sponsor Tél. : 01 45 63 68 60 hguyot@genesta-finance.com

Actus Finance Clémence Fugain Relation investisseurs Tél. : 01 53 67 35 71 cfugain@actus.fr

Actus Finance Nicolas Bouchez Relations presse Tél. : 01 77 35 04 37 nbouchez@actus.fr

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou une sollicitation d’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public de titres financiers. Aucune offre au public de titres financiers ne sera effectuée en France ou à l’étranger avant la délivrance par l’Autorité des marchés financiers d’un visa sur un prospectus conforme aux dispositions de la Directive 2003/71/CE.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de titres aux Etats-Unis, au Canada, en Australie, au Japon ni dans aucun autre pays. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Ce document ne constitue pas une offre de vente des actions de Gold by Gold aux Etats-Unis. Les actions de Gold by Gold ne pourront être vendues aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié. Gold by Gold n’envisage pas d’enregistrer l’offre mentionnée dans le présent document ou une partie de cette offre aux Etats-Unis ni d’effectuer une quelconque offre publique d’actions aux Etats-Unis.

Résumé du Prospectus

Visa n°12-112 en date du 12 mars 2012 de l’AMF

Avertissement au lecteur

Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les titres financiers qui font l’objet de l’opération doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus. Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des Etats membres de la Communauté européenne ou parties à l’accord sur l’Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé sa
notification au sens de l’article 212-41 du Règlement général de l’AMF, n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus.

A. Informations concernant la société

Dénomination sociale, secteur d’activité et nationalité

GOLD BY GOLD, Société Anonyme à Conseil d’administration de droit français.

Code 1777/GOLD MINING

Activités

GOLD BY GOLD est spécialisée dans les métaux précieux avec des activités articulées autour de trois divisions complémentaires :

• La Division Négoce : activité de négoce international d’or primaire auprès des mines classiques ou des collecteurs locaux des pays andins. Capitalisant sur une expérience de près de 20 ans dans l’or, la Division Négoce correspond à l’activité historique du Groupe.

• 
  La Division Collecte et Recyclage
  : activité de collecte d’or auprès des particuliers et de certains professionnels. Lancée en 2010, cette activité consiste à recycler l’or qui est collecté au travers de son site Internet (www.GoldbyGold.com), son réseau de points physiques (7 boutiques) et son concept d’achat d’or à domicile (Gold By Gold Party). Cette division s’apparente à une véritable activité d’extraction d’or à partir des stocks « hors sol » (bijoux, pièces, composants électroniques, etc.). Cette Division englobe également la vente de minilingots d’or aux particuliers via Internet (www.minilingots.com).

• La Division Affinage : activité de recyclage d’or pour les acteurs de l’industrie bijoutière et les collecteurs spécialisés. La Division Affinage apporte un support de fondeur-affineur au Groupe, permettant de garantir la traçabilité de l’or du « producteur » au « client final ». Cette activité de service adresse une clientèle externe mais intervient également en interne en affinant l’or issu de la collecte auprès des particuliers.

Organisation juridique (à la date d'admission sur NYSE Alternext)

GOLD BY GOLD (SA) (anciennement S&P Trading)	->	100% AURFINA (SARL)
	->	51% BON ALOI (SAS)
	->	1% JEL (SARL) Périmétre non consolidé

Informations financières consolidées sélectionnées

En K€	31 décembre 2009 consolidés Normes françaises	31 décembre 2010 consolidés Normes françaises	31 décembre 2011 consolidés Normes françaises
Chiffre d'affaires	31 177	60 564	111 376
Résultat d'exploitation	167	574	1 679
Marge opérationnelle	0,5%	0,9%	1,5%
Résultat financier	-39	93	-33
Résultat net (pdg)	84	445	1 071
Actifs immobilisés	52	173	799
Capitaux propres (pdg)	624	1 048	2 093
Endettement financier	521	376	367
Trésorerie	390	36	923
Total du bilan	1 967	3 257	8 694

L’activité historique de la Société, le négoce d’or, représente plus de 90% du chiffre d’affaires du Groupe en 2010 et 2011. Le solde est représenté par i) l’activité de collecte d’or auprès des particuliers, activité lancée en 2010 qui a vocation à monter en puissance au cours de prochains exercices avec une contribution significative en termes de marges et ii) l’activité de services d’affinage de métaux précieux.

Le chiffre d’affaires du Groupe est en hausse de 94 % en 2010 par rapport à 2009, à 60,6 M€, et de 84 % en 2011 par rapport au 2010, à 111,4 M€. Le résultat d’exploitation est en progression notable, avec une marge d’exploitation passant de 0,5 % en 2009 à 0,9 % en 2010 puis à 1,5 % en 2011. Le résultat net consolidé ressort à 445 K€ en 2010 et à 1 071 K€ en 2011.

Capitaux propres et endettement

En K€ - Données consolidées et estimées (données auditées)	31-déc-11
1. Capitaux propres et endettement
Total des dettes courantes	367
-Faisant l'objet de garanties	0
-Faisant l'objet de nantissements	0
-Sans garanties ni nantissements	367
Total des dettes non courantes (hors partie courante des dettes à long terme)	0
-Faisant l'objet de garanties	0
-Faisant l'objet de nantissements	0
-Sans garanties ni nantissements	0
Capitaux propres consolidés part du Groupe	2 093
-Capital social	230
-Primes d'émission, fusion, apport	0
-Réserve légale	10
-Autres réserves	783
-Résultat net (part du Groupe)	1 071

En K€ - Données consolidées et estimées (données auditées)	31-déc-11
2. Analyse de l'endettement financier
A. Trésorerie	913
B. Equivalents de trésorerie	0
C. Titres de placements	11
D. Liquidités (A+B+C)	923
E. Créances financières à court terme	0
F. Dettes bancaires à court terme	367
G. Part à moins d'un an des dettes à moyen et long terme	0
H. Autres dettes financières à court terme	0
I. Dettes financières à court terme (F+G+H)	367
J. Endettement financier net à court terme (I-E-D)	-556
K. Emprunts bancaires à plus d'un an	0
L. Obligations émises	0
M. Autres emprunts à plus d'un an	0
N. Endettement financier net à moyen et long termes (K+L+M)	0
O. Endettement financier net (J+N)	-556

Aucune évolution significative des dettes financières et des capitaux propres n’est intervenue depuis le 31 décembre 2011, en dehors du rachat pour 275,6 K€ d’intérêts minoritaires au sein de la filiale d’affinage, opération placée sous condition suspensive de l’admission sur NYSE Alternext à Paris.

Déclaration sur le fonds de roulement

La Société atteste que, de son point de vue, et avant prise en compte du produit issu de la présente opération, le fonds de roulement net de la Société est suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois à compter de la date d’obtention du visa de l’AMF sur le présent Prospectus.

Résumé des principaux risques

Les principaux risques propres aux activités de la Société :

• Les risques liés aux fluctuations des cours de l’or : une évolution à la baisse des cours de l’or sur une période durable pourrait impacter négativement et significativement le volume d’activité et les performances de la Société. Ci-dessous est présenté le tableau de sensibilité du résultat net et des capitaux propres, en fonction de l’évolution du cours de l’or.
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  

  En K€	Réalisé		Sensibilité (variations en K€)
  	31/12/2011		Hausse de 1%	Baisse de 1%
  Chiffre d'affaires	111 376		1 114	-1 114
  Résultat net (après IS normatif)	1 109		20	-20
  Capitaux propres (Pdg)	2 093		20	-20

  
  

• Les risques liés aux approvisionnements en or de la Division Négoce de la Société, au travers de l’intervention d’un unique représentant dans les pays andins, essentiellement au Pérou, pour l’achat d’or produit par les mines aurifères, et ce sur la base de paiements partiellement réalisés par avance. Etant précisé que les conditions financières servant de base aux transactions effectuées avec ce représentant ne sont pas formalisées de manière contractuelle ;


• Les risques liés à la concentration des clients de la Société : dans le cadre de son activité de négoce d’or, la Société dispose d’un principal client auquel elle vend son or ;


• Les risques liés à la dépendance de la Société vis-à-vis de son Dirigeant et de son expertise dans les métaux précieux ;


• Les risques de liquidité, notamment les risques liés aux conditions et aux délais de traitements bancaires des opérations courantes menées par la Société ;


• Les risques liés au recel de bijoux ou d’objets en or et à l’évolution de la réglementation applicable aux activités de la Société, notamment en ce qui concerne l’activité de collecte d’or auprès de particuliers. A ce stade, la Société n’a toutefois pas connaissance d’un durcissement éventuel des règles et des contrôles susceptibles d’avoir des conséquences négatives significatives sur ses résultats ;


• Les risques liés aux évolutions des politiques des pays d’Amérique du Sud avec lesquels la Société opère en matière d’approvisionnement, principalement le Pérou.

Les principaux risques liés à l’Offre sont mentionnés ci-dessous :

• Les actions de la Société n’ont jamais été négociées sur un marché financier ;


• Les marchés boursiers ont connu ces dernières années d’importantes fluctuations qui ont souvent été sans rapport avec les résultats des sociétés dont les actions sont négociées ;


• L’insuffisance des souscriptions et l’annulation de l’opération : En cas d’insuffisance de la demande, à savoir si l’opération devait représenter un montant inférieur à 2,5 M€ (soit un taux de souscription de moins de 89 % de l’augmentation de capital proposée), l’opération serait annulée et les ordres seraient caducs ;


• L’Actionnaire Historique détient et détiendra un pourcentage significatif du capital de la Société et continuera d’influer sur les activités et les décisions prises par la Société ; et


• Les actionnaires de la Société ne bénéficieront pas des garanties associées aux marchés réglementées.

Evolution récente de la situation financière et perspectives

A la date d’enregistrement du présent Prospectus, la Société n’a pas connaissance de tendances connues ou d’événements avérés relatifs à son activité qui soient raisonnablement susceptibles d’influencer sensiblement et de manière exceptionnelle son activité, ses résultats et ses perspectives. La Société ne communique pas de prévisions, ni d’estimation de bénéfice.

Politique de distribution de dividendes de la Société

La Société se positionne en tant que valeur de croissance et n’entend pas, à la date du présent Prospectus, adopter une politique de versements réguliers de dividendes.

B. Informations concernant l’offre

Raisons de l’Offre et utilisation prévue du produit net de l’opération	L’Offre et l’inscription des actions de la Société aux négociations sur le marché NYSE Alternext à Paris sont destinées à : > Renforcer l’assise financière de la Division Négoce afin d’accroitre la capacité de négoce et l’intermédiation avec les pays andins, tout en s’adaptant à la hausse des cours de l’or (environ 30% de la levée de fonds) ; > Financer le développement commercial de l’activité d’achat d’or auprès des particuliers via Internet et financer le stock de mini-lingots destinés à la vente au travers d’une plateforme en ligne (environ 40% de la levée de fonds) ; > Financer le déploiement du réseau de points de collecte d’or auprès de particuliers (environ 30% de la levée de fonds). Si l’opération devait représenter un montant égal à 2,5 M€, c'est-à-dire une souscription d’environ 89% de l’augmentation de capital proposée, il est indiqué que l’utilisation prévue des fonds levés resterait identique, étant précisé que si le montant était inférieur à 2,5 M€ (<89% de souscription) l’opération serait annulée.
Nature et nombre des titres dont l’admission est demandée et des titres offerts	Les titres de la Société dont l’admission aux négociations sur le marché NYSE Alternext est demandée sont : > la totalité des 2.295.000 actions composant le capital de la Société à la date du présent Prospectus, d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées (les « Actions Existantes »), dont 150.000 actions existantes cédées (les « Actions Cédées ») par l’Actionnaire Historique, Monsieur Patrick SCHEIN (ci-après l’ « Actionnaire Cédant »), dans le cadre d’une opération patrimoniale ; > 400.000 Actions Nouvelles à émettre dans le cadre d’une augmentation de capital de la Société en numéraire par voie d’offre au public (les « Actions Nouvelles »), pouvant être porté à 460.000 actions en cas d’exercice en totalité de la Clause d’Extension. Il est précisé que dans le cas où l’Offre ne serait pas intégralement demandée, la priorité serait donnée aux Actions Nouvelles. Les Actions Nouvelles, les Actions Nouvelles Complémentaires et les Actions Cédées sont définies conjointement comme les « Actions Offertes ».
Structure de l'Offre	Il est prévu que la diffusion des Actions Offertes dans le public soit réalisée dans le cadre d’une offre globale (l’« Offre »), comprenant : > une offre au public en France réalisée sous forme d’une Offre à Prix Ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l’« OPO ») ; > un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le « Placement Global »). Si la demande exprimée dans le cadre de l’OPO le permet, le nombre d’actions allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l’OPO sera au moins égal à 25% du nombre d’Actions Offertes. Les catégories d’ordres susceptibles d’être émis en réponse à l’OPO sont : > Fraction d’ordres A1, prioritaire par rapport à la fraction A2 : entre 1 et 250 actions inclus ; > Fraction d’ordres A2 : au-delà de 250 actions.
Clause d’Extension	15% du nombre des actions initialement offertes, soit un maximum de 60.000 Actions Nouvelles Complémentaires (la « Clause d’Extension » et les « Actions Nouvelles Complémentaires »).
Option de Sur-allocation	Néant
Fourchette indicative de prix	Entre 6,50 € et 7,50 € par action, (le « Prix de l’Offre », identique dans le cadre de l’OPO et du Placement Global). Cette fourchette reste une fourchette indicative. Le prix pourra être fixé en dessous de 6,50€ par action sous certaines conditions. En cas de modification de la borne haute de la fourchette ou de fixation du prix au dessus de 7,50 € par action, les ordres émis dans le cadre de l’Offre à Prix Ouvert pourront être révoqués pendant deux jours de bourse.
Méthodes de fixation du prix des actions nouvelles à émettre	Le Prix de l’Offre résultera de la confrontation de l’offre des actions et des demandes émises par les investisseurs, selon la technique dite de « construction du livre d’ordres », dans le cadre du Placement Global. La section 5.3.1 de la deuxième partie du Prospectus contient des informations relatives aux méthodes de valorisation suivantes : > la méthode dite des flux de trésorerie actualisés qui permet de valoriser la Société sur la base des flux de trésorerie futurs. Les résultats obtenus par la mise en œuvre de cette méthode restent cohérents avec la fourchette de prix indicative retenue ; et > la méthode des comparables boursiers qui vise à comparer la Société à des sociétés cotées de son secteur présentant des modèles d’activités proches. Ces méthodes sont fournies à titre strictement indicatif et ne préjugent en aucun cas du Prix de l’Offre.
Date de jouissance	1er janvier 2012
Produit brut de l’émission et de la cessions des Actions Offertes	3,9 millions d’euros, pouvant être porté à environ 4,3 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension.
Produit net estimé de l’émission et de la cession des Actions Offertes	3,6 millions d’euros, pouvant être porté à environ 4,0 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension.
Garantie	Néant
Engagement de souscription	Néant
Engagement de conservation	Monsieur Patrick SCHEIN s’est engagé irrévocablement à l’issue de la cession, à ne pas céder de quelque manière que ce soit le reste de ses actions GOLD BY GOLD de la manière suivante : > 90% des actions détenues pendant 6 mois à dater de la première cotation ; > 75% des actions détenues pendant 12 mois à dater de la première cotation ; > 50% des actions détenues pendant 18 mois à dater de la première cotation. Sous certaines conditions (cours de l’action dépassant 150 % du Prix de l’Offre et volume quotidien de titres échangés dépassant 25.000 titres en moyenne), Monsieur Patrick SCHEIN pourra vendre sur le marché 250 000 titres supplémentaires, au delà des dispositions applicables à la clause d’engagement de conservation. D’autres actionnaires de la Société se sont également engagés à conserver leur titres selon les dispositions décrites au §7.3 de la deuxième partie du présent Prospectus.
Stabilisation	Néant

C. Répartition du capital et dilution

Avant introduction en Bourse

Actionnaires	Nombre de titres	% de détention	Nombre de droits de vote	% de droits de vote
Mr Patrick SCHEIN (directement et indirectement)	2 220 650	96,76%	2 220 650	96,76%
Administrateurs	13 950	0,61%	13 950	0,61%
Mme Sandrine SCHEIN	450	0,02%	450	0,02%
Mr Alain FABRELLO	4 500	0,20%	4 500	0,20%
Mr Laurent BOUTELOUP	4 500	0,20%	4 500	0,20%
Mr Christian AUBERT	4 500	0,20%	4 500	0,20%
Autres actionnaires	60 400	2,63%	60 400	2,63%
Mr Marc PRAQUIN	11 250	0,49%	11 250	0,49%
Mr Damien AYROLE	11 250	0,49%	11 250	0,49%
Mme Maria del Pilar SALAVERRY	13 950	0,61%	13 950	0,61%
Mr Domingo SALAVERRY	13 950	0,61%	13 950	0,61%
Mme Christine DERKITS	10 000	0,44%	10 000	0,44%
Total Actionnaires Actuels	2 295 000	100,00%	2 295 000	100,00%
Public	0	0,00%	0	0,00%
Titres en auto-détention	-	-	-	-
TOTAL	2 295 000	100,00%	2 295 000	100,00%

Un droit de vote double est applicable pour tout actionnaire justifiant d’une position nominative effective depuis plus de 2 ans. Les droits de vote doubles seront applicables aux actionnaires historiques, le cas échéant, à compter du 5 avril 2014.

Après introduction en bourse (avant exercice en totalité de la Clause d’Extension)

En considérant une opération réalisée à 100 % (augmentation de capital et cession).

Actionnaires	Nombre de titres	% de détention	Nombre de droits de vote	% de droits de vote
Mr Patrick SCHEIN (directement et indirectement)	2 070 650	76,83%	2 070 650	76,83%
Administrateurs	13 950	0,52%	13 950	0,52%
Mme Sandrine SCHEIN	450	0,02%	450	0,02%
Mr Alain FABRELLO	4 500	0,17%	4 500	0,17%
Mr Laurent BOUTELOUP	4 500	0,17%	4 500	0,17%
Mr Christian AUBERT	4 500	0,17%	4 500	0,17%
Autres actionnaires	60 400	2,24%	60 400	2,24%
Mr Marc PRAQUIN	11 250	0,42%	11 250	0,42%
Mr Damien AYROLE	11 250	0,42%	11 250	0,42%
Mme Maria del Pilar SALAVERRY	13 950	0,52%	13 950	0,52%
Mr Domingo SALAVERRY	13 950	0,52%	13 950	0,52%
Mme Christine DERKITS	10 000	0,37%	10 000	0,37%
Total Actionnaires Actuels	2 145 000	79,59%	2 145 000	79,59%
Public	550 000	20,41%	550 000	20,41%
Titres en auto-détention	-	-	-	-
TOTAL	2 695 000	100,00%	2 695 000	100,00%

Après introduction en bourse et après exercice en totalité de la Clause d’Extension

En considérant une opération réalisée à 100 % (augmentation de capital avec clause d’extension et cession).

Actionnaires	Nombre de titres	% de détention	Nombre de droits de vote	% de droits de vote
Mr Patrick SCHEIN (directement et indirectement)	2 070 650	75,16%	2 070 650	75,16%
Administrateurs	13 950	0,51%	13 950	0,51%
Mme Sandrine SCHEIN	450	0,02%	450	0,02%
Mr Alain FABRELLO	4 500	0,16%	4 500	0,16%
Mr Laurent BOUTELOUP	4 500	0,16%	4 500	0,16%
Mr Christian AUBERT	4 500	0,16%	4 500	0,16%
Autres actionnaires	60 400	2,19%	60 400	2,19%
Mr Marc PRAQUIN	11 250	0,41%	11 250	0,41%
Mr Damien AYROLE	11 250	0,41%	11 250	0,41%
Mme Maria del Pilar SALAVERRY	13 950	0,51%	13 950	0,51%
Mr Domingo SALAVERRY	13 950	0,51%	13 950	0,51%
Mme Christine DERKITS	10 000	0,36%	10 000	0,36%
Total Actionnaires Actuels	2 145 000	77,86%	2 145 000	77,86%
Public	610 000	22,14%	610 000	22,14%
Titres en auto-détention	-	-	-	-
TOTAL	2 755 000	100,00%	2 755 000	100,00%

Incidence de l’Offre sur la quote-part des capitaux propres de la Société

	Avant introduction en bourse	Après Introduction en bourse
		Avant extension	Après extension
Capitaux Propres (en K €) (1)	2 093	4 675	5 067
Nombre d'actions composant le capital	2 295 000	2 695 000	2 755 000
Capitaux propres par action	0,91 €	1,73 €	1,84 €

(1) : Capitaux propres au 31 décembre 2011 diminués des frais juridiques, comptables et administratifs et de la rémunération des intermédiaires financiers dans le cadre de l'opération

En considérant, en milieu de fourchette, une levée de fonds avant frais de 2,8 millions d’euros avant clause d’extension et de 3,2 millions d’euros après clause d’extension.

Incidence dilutive de l’Offre sur les actionnaires

	Avant introduction en bourse	Après Introduction en bourse
		Avant extension	Après extension
Nombre d'actions composant le capital	2 295 000	2 695 000	2 755 000
Pourcentage après dilution	1,00%	0,85%	0,83%

D. Modalités pratiques

Calendrier indicatif

12/03/2012	Visa de l'AMF sur le Prospectus
13/03/2012	Communiqué de presse annonçant l'opération Diffusion par NYSE Euronext de l'avis relatif a l'ouverture de l'OPO
14/03/2012	Ouverture de l'OPO et du Placement Global
04/04/2012	Clôture de l’OPO à 17H (heure de Paris) Clôture du Placement Global à 17H (heure de Paris) (sauf clôture anticipée)
05/04/2012	Fixation du Prix d'Offre et exercice éventuel de la Clause d'Extension Avis de NYSE-Euronext relatif au résultat de l'OPO et du Placement Global Communiqué de presse indiquant le résultat de l'Offre Première cotation des actions de la Société sur NYSE Alternext à Paris
12/04/2012	Règlement-livraison des actions dans le cadre de l'OPO et du Placement Global
13/04/2012	Début des négociations des actions de la Société sur le marché NYSE Alternext à Paris

Modalités des souscriptions

Les personnes désirant participer à l'OPO devront déposer leurs ordres auprès d'un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 04 avril 2012 à 17H (heure de Paris).

Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par l’établissement Prestataire de Services d’Investissement, DUBUS SA, au plus tard le 04 avril 2012 à 17H (heure de Paris).

Etablissements financiers introducteurs

GENESTA - Listing Sponsor

103, rue La Boétie - 75008 PARIS

DUBUS SA - Prestataire de Services d’Investissement

37, rue de la Barre - 59005 LILLE

Contacts Investisseurs

Monsieur Patrick SCHEIN

Président Directeur Général

GOLD BY GOLD

111, avenue Victor Hugo - 75016 PARIS

Documents accessibles au Public

Les documents juridiques et financiers relatives à la Société devant être mis à la disposition des actionnaires peuvent être consultés au siège de la Société. Des exemplaires du Prospectus sont disponibles, sans frais au siège social de la Société, chez GENESTA, ainsi que sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.GoldbyGold-groupe.com).

Prochaine communication financière

Avant fin octobre 2012 : Publication des résultats semestriels 2012

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