Dans le présent article, nous faisons la synthèse d’une étude effectuée par Firmex en décembre 2023 auprès de 456 firmes dans plus de 40 pays concernant l’analyse des honoraires des conseillers en vente d’entreprise.

Qu’est-ce qu’un conseiller en vente d’entreprise ?
Un conseiller en vente d’entreprise est un professionnel engagé pour conseiller son client vendeur tout au long de son processus de vente. Il s’agit en quelque sorte d’un chef d’orchestre qui sera responsable de planifier la vente de l’entreprise de A à Z dans le but qu’une transaction soit effectuée de la meilleure façon possible. De plus, ce conseiller aura le mandat de vendre l’entreprise et de trouver des acquéreurs parmi sa banque d’acheteurs, son réseau de collaborateurs et en effectuant du ciblage d’acquéreurs stratégiques, et ce, d’une manière complètement confidentielle. Ce conseiller aura le mandat de faciliter les négociations entre tous les différents acquéreurs ciblés et qualifiés avec son client vendeur.

Certains conseillers peuvent être comptables, avocats, courtiers immobiliers commerciaux, anciens banquiers, etc. mais selon nous, un bon conseiller doit avoir des notions de base dans tous les domaines suivants :

   • Comptabilité
   • Évaluation d’entreprise
   • Financement
   • Juridique
   • Fiscalité
   • Marketing
   • Courtage d’entreprise

Caractéristiques des 456 firmes sondées
   • Les firmes se trouvent dans 44 pays différents (50% en Amérique du Nord et 44% en Europe);
   • 71% se nomment des conseillers en fusion et acquisitions « Investment banker/M&A Advisor » et 22% des courtiers en vente d’entreprise « business Broker »
   • 64% sont généralistes ce qui signifie qu’ils peuvent vendre une entreprise dans presque n’importe quelle industrie;
   • 35% travaillent sur 1 à 5 mandats par année;
   • 52% peuvent prendre des mandats en dessous de 5 millions;
   • 76% font majoritairement des ventes d’entreprises;
   • 50% ont moins de 5 employés.

Structure favorisée par la majorité des firmes à l’étude
   • Montant entre 5 000$ et 10 000$ facturé mensuellement (appelé un « Retainer »);
   • Honoraires à succès (aussi appelé une commission) entre 5,5% et 2,1% du montant de vente dépendamment du prix de vente (la commission diminue en fonction de l’augmentation du prix de vente); o 5,5% pour un « deal » de 5M$; o 3,7% pour un « deal » de 20M$; o 2,1% pour un « deal » de 100M$.
   • Il y a habituellement un montant minimum à payer pour les honoraires à succès;
   • Les honoraires à succès sont payables 100% le jour de la transaction même s’il y a une balance de vente ou des ajustements du prix basés sur des conditions futures («earnout »);
   • Les clients vendeurs remboursent les frais de voyagement à leur conseiller.

Éléments intéressants du sondage
   • 37% des firmes facturent un montant mensuel, 26% des firmes facturent un montant fixe de départ et 17% ne facturent ni de montant mensuel ni de montant de départ;
   • Pour les firmes qui facturent un montant mensuel, 50% facturent un montant entre 5 000$ et 10 000$;
   • Pour les firmes qui facturent un montant fixe de départ, 29% des firmes facturent un montant entre 5 000$ et 10 000$;
   • Pour les honoraires à succès, 51% des firmes facturent un pourcentage (%) du prix de vente qui diminue en fonction du montant de la vente;
   • Le montant des honoraires à succès dépend de 3 facteurs principaux :
      - Le risque de faire une potentielle vente
      - Le montant des frais fixes et des frais mensuels payés
      - La complexité de la transaction
   • 75% des firmes facturent un montant minimum d’honoraires à succès au moment de la vente;
   • 71% des firmes ne facturent pas de « Break-up Fees »;
   • 53% des firmes déduisent les frais fixes et les frais mensuels payés des honoraires à succès;
   • 68% des firmes se font rembourser leurs frais de voyagement et 43% se font rembourser leurs frais de « Dataroom » (appelé en français « chambre de données virtuelles »);
   • 60% des firmes se font payer leurs honoraires à succès le jour de la transaction même s’il y a une balance de vente ou des ajustements du prix basés sur des conditions futures («earnout »).

Comment notre firme pntt fonctionne au niveau de ses tarifs ?
   • Pntt ne facture pas de montant mensuel ni de montant fixe de départ;

   • Nous facturons un montant fixe quand le vendeur accepte et signe une offre d’un acquéreur. Ces frais fixes ne sont pas remboursables, mais ils sont réduits des honoraires à succès;
   • Nous facturons des honoraires à succès qui diminuent selon le prix de vente;
      - Nous avons des honoraires à succès minimum;
      - Les honoraires à succès sont payables le jour de la transaction;
      - S’il y a un « earnout », nous sommes payés quand le vendeur reçoit son argent.

Pourquoi cette structure ?
1. On veut être payé seulement si on livre la marchandise;
2. On évalue l’entreprise avant de prendre le mandat dans le but de gérer les attentes du vendeur. On prend le mandat si les attentes du client vendeur sont réalistes;
3. On veut rester motivé à vouloir vendre l’entreprise tout au long du processus. Il est facile de laisser une entreprise sur une plateforme de vente à l’interne ou à l’externe et d’attendre … ce qui n’est pas notre cas;
4. Selon notre expérience, nos clients vendeurs veulent vraiment vendre quand ils nous confient la vente de leur entreprise.

Pourquoi des honoraires à succès qui diminuent selon le montant du prix de vente ?
1. Parce que le travail entre vendre une entreprise d’une valeur de 10M$ ou de 15M$ est très semblable. À ce titre, nos honoraires doivent refléter cette réalité.


Pourquoi nous facturons des frais fixes lors de la signature d’une offre ?
1. Il s’agit de frais fixes inférieurs à 10% des honoraires totaux;
On considère qu’à ce moment, nous avons livré une partie de notre mandat;
2. Il est plus rare de ne pas vendre l’entreprise suite à l’acceptation d’une offre selon le processus que nous suivons;
3. À ce moment, le client vendeur aura reçu une évaluation de son entreprise, des
documents de vente (sommaire exécutif (un « teaser ») et Mémorandum d’informations confidentielles (un « CIM »)), une banque d’acheteurs pour son entreprise et une offre signée.
5. Il s’agit d’une façon de protéger une partie de nos honoraires si l’acquéreur trouve des éléments problématiques lors de la vérification diligente et que le « deal » échoue.


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Sources
FIRMEX
“M&A Fee Guide”, Key Insights on M&A Advisory Fees in the Middle Market.

Pour en savoir plus : https://pntt.ca