On ne peut pas encore cerner les contours de la sortie de crise sanitaire qui entraîne beaucoup d'inquiétudes, chamboulements et remises en question, en particulier dans des secteurs d'activités fortement impactés. L'urgence, c'est de redonner confiance aux gens et revenir à la normale. Bien-sûr qu’on peut s’interroger sur les conséquences de cette situation sur les opérations de cessions et acquisitions d’entreprises. Il y a un attentisme et un questionnement légitime sur l’avenir et notre capacité à faire face à un risque aussi inédit.

Le marché de la transmission d’entreprises n’est pas à l’arrêt

Les bases de l’économie étaient saines et bien orientées avant la crise sanitaire et on connaîtra certainement, après le creux de la vague, un cycle de reprise dynamique avec effet de rattrapage et rebond. On vit dans un pays protecteur qui s’est mobilisé comme jamais pour soutenir les entrepreneurs, salariés et acteurs de l'économie. Ces efforts de la France vont être poursuivis par un vaste plan de relance économique et ils seront aussi relayés au plan européen par les autres pays, leurs institutions financières et la BCE.

Le marché de la transmission d’entreprises est impacté et ralenti mais il n’est pas à l’arrêt. Dans la majorité des cas, les cédants veulent finaliser les opérations. Les repreneurs sont disponibles, plus actifs que d’habitude et n’abandonnent pas leurs projets.

La plupart des banques n’ont pas arrêté l’instruction des dossiers. Pour cette directrice de Centre d'Affaires d'une banque très expérimentée dans le financement des transmissions d'entreprises, " les banques pourraient être plus exigeantes et sélectives sur ces opérations au regard du contexte d’incertitude lié à la crise sanitaire. Le repreneur doit envisager dans le montage financier un apport en fonds propres plus conséquent. Il faut veiller à sécuriser le bas de bilan de la société reprise avec une ligne de trésorerie suffisante et bien calibrée pour accompagner les besoins d'exploitation pendant les premières années de la reprise ".

L’instruction des dossiers s’allonge et le calendrier des closings se décale. Il faudra certainement produire des situations intermédiaires post crise, plans de trésorerie prenant en compte le report de charges, aides mobilisables et Prêt Garanti par l’Etat, tableau de bord avec indicateurs de CA, carnet de commandes… On va devoir également plancher dans les prévisionnels sur un modèle de survie pour faire face au « worst case ». Il est possible que l'acquéreur et ses banques temporisent pour boucler le financement, le temps d'avoir une visibilité suffisante sur le retour à une situation économique normale. Il faut rester lucide et réaliste, des ajustements seront certainement nécessaires sur les conditions de la valorisation, clauses suspensives, modalités d'accompagnement, garantie d'actif passif...

Il faudra se remettre autour de la table et démontrer la cohérence du prix. Il faudra aussi, plus que jamais, faire confiance aux experts et aux professionnels des transmissions d'entreprises. Ils vont mobiliser toute leur énergie, toute leur capacité de pédagogie et d’imagination financière pour aider à trouver les justes compromis et faire aboutir les opérations.

Quelles modalités d’ajustement de l’accord initial entre le cédant et le repreneur ?

Le principal moyen de compromis sur la question de la valorisation se situe dans les modalités de règlement du prix de cession. Il y a le crédit vendeur et surtout, en cette période particulière, le complément de prix (appelé aussi « earn out ») pour une partie de la valorisation (par exemple 20 %) payée une ou deux années après le closing, le temps que l’entreprise retrouve les bases habituelles de sa rentabilité et trésorerie.

On peut aussi s’entendre sur une simple prise de participation minoritaire de l’acquéreur (30 ou 40 %) ou sur un schéma de cession où le cédant conserve une partie de ses parts pendant quelque temps et est associé dans la société holding d’acquisition aux côtés du repreneur avec des conditions de sortie bien définies. Dans tous les cas, pour les dossiers en cours, l’intérêt de toutes les parties est de poursuivre le processus de négociation, cultiver la transparence, se donner le temps qu’il faut pour être d’accord sur tous les aspects, veiller à ce que le cédant n’ait jamais le sentiment d’être lésé !

Oui, il faut rester optimiste et c’est le bon moment d’agir

Bien-sûr, la situation post coronavirus devrait générer des opportunités de reprises d’entreprises en difficultés à condition de pouvoir analyser finement les situations et apporter de l’expertise, de la valeur ajoutée et des synergies à ces sociétés.

Oui, il faut rester optimiste et surtout ne pas se décourager. C’est le bon moment d’agir, que l’on soit repreneur ou cédant. Pour les vendeurs, lassés par cette nième crise et voulant profiter d’une vie nouvelle, il vaut mieux céder maintenant avec certains ajustements sur les conditions finales plutôt que d’arrêter les négociations et prendre le risque d’attendre plusieurs années pour retrouver les performances passées et une valorisation optimisée. Pour le repreneur, il vaut mieux se situer en période de redémarrage et sortie de crise qu’avant.

Si le repreneur est une personne physique, toute sa personnalité, son savoir-être et son professionnalisme seront utiles pour conforter sa relation de confiance avec le cédant, condition de base de la négociation. C’est toujours le moment d’entreprendre mais il faut être plein d’énergie, détermination et enthousiasme, croire en ses capacités, savoir se projeter dans l’avenir, être capable de s’adapter aux crises multiples, anticiper sur les opportunités de l’économie de demain, prendre des risques… Ce sont les qualités hors du commun des chefs d’entreprises ainsi que celles de la nouvelle génération des repreneurs.

A notre niveau, nous sommes en tous cas confiants et concentrés sur notre savoir-faire en transmission d’entreprises pour aider nos clients à réussir leurs opérations aux meilleures conditions possibles !

Jean-Yves Lestrade, membre du réseau FRANCESSION