EN REPONSE AU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE GIFI INITIEE PAR LA SOCIETE GPG agissant de concert avec les membres de la famille Ginestet

Le présent projet de note d'information en réponse a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (ci-après l'"AMF") en date du 4 juillet 2011 et conformément aux articles 231-19 et 231-26 de son Règlement général.

Le projet d’offre publique d’achat simplifiée et le projet de note d'information en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le présent projet de note d’information en réponse est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de GIFI (http://finance.gifi.fr), et mis gratuitement à la disposition du public au siège de GIFI (Zone Industrielle La Boulbène 47300 Villeneuve sur Lot).

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de GIFI requises par l’article 231-28 du Règlement général de l’AMF seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique selon les mêmes modalités.

1. Contexte de l’Offre

Banque Palatine, agissant pour le compte de GPG SARL ("GPG"), a déposé le 4 juillet 2011 un projet d’offre publique d’achat simplifiée aux termes duquel GPG propose aux actionnaires et aux porteurs de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (ci-après "BSAAR") de la société GIFI, société anonyme au capital de 43 520 000 euros, dont le siège social est Zone Industrielle La Boulbène 47300 Villeneuve sur Lot, immatriculée sous le numéro unique d’identification 347 410 011 RCS Agen (ci-après "GIFI" ou la "Société
") et dont les actions sont admises aux négociations sur NYSE Euronext à Paris (compartiment B) sous le code ISIN FR0000075095, d’acquérir la totalité de leurs actions GIFI au prix de 75 euros par action et la totalité de leurs BSAAR GIFI (code ISIN FR0010753301) au prix de 27 euros par BSAAR dans les conditions décrites ci-après (ci-après l’"Offre").

GPG , agissant de concert avec Monsieur Philippe Ginestet, Madame Martine Ginestet, la société Ginestet Investissements Services et Monsieur Alexandre Ginestet (ci-après le "Concert Ginestet"), détient 89,07% du capital et 93,80% des droits de vote théoriques de GIFI (soit 11 498 906 droits de vote incluant les droits de vote théoriques attachés aux actions autodétenues).

Sur la base du nombre de droits de vote réels (excluant les droits de vote théoriques attachés aux actions autodétenues), soit 11 029 599, le Concert Ginestet détient 89,07% du capital et 97,79% des droits de vote de la société GIFI.

Par ailleurs, à la suite d’une acquisition hors marché réalisée dans le cadre de son programme de rachat, GIFI a acheté, le 18 mars 2011, 390 000 de ses propres actions au prix unitaire de 60,70€ auprès de la société Bestinver. 182 576 des actions ainsi achetées ont été annulées et les  207 424 actions constituant le solde ont été affectées à la couverture de plans d’options ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Ainsi, le nombre total d’actions autodétenues par GIFI est à ce jour de 469 307, soit 7,33% de son capital (ces actions sont privées de droits de vote).

Compte tenu de la très faible part du capital désormais détenue par le public (3,60% du capital et 2,12% des droits de vote théoriques de GIFI, étant précisé que les actions supplémentaires pouvant résulter de l’exercice des BSAAR détenus par le public représentent 1,15% du capital et 0,64% des droits de vote théoriques de GIFI), le Concert Ginestet mettra en œuvre à l’issue de l’Offre, en application des articles 237-14 et suivants du Règlement général de l’AMF, un Retrait Obligatoire sur les actions et les BSAAR et ce quel que soit le résultat de l’Offre, compte tenu du fait que les actions GIFI et les actions pouvant résulter de l’exercice des BSAAR détenus par les actionnaires minoritaires
représentent en tout état de cause moins de 5% du capital et des droits de vote de GIFI..

2. Avis motivé du conseil d’administration

Le conseil d’administration de GIFI est composé comme suit :

• Monsieur Philippe Ginestet, Président du conseil d’administration et directeur général,


• Monsieur Alexandre Ginestet, administrateur et directeur général délégué,


• GPG, administrateur, représentée par Madame Isabelle Bellino.

Au cours de sa réunion en date du 30 juin 2011, le Conseil d’administration a discuté des motifs du projet d’Offre et des intentions de GPG, telles qu’ils apparaissent dans le projet de note d’information de GPG.

Le Conseil d’administration a noté en particulier que GPG, contrôlée et dirigée par Monsieur Philippe Ginestet, actionnaire fondateur de GIFI, a l’intention de poursuivre les orientations stratégiques mises en œuvre par le Conseil d’administration de GIFI, si bien que l’Offre n’aura aucune incidence sur la politique industrielle, commerciale et financière de GIFI.

En outre, l’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et du développement de la Société. De ce fait, l’Offre n’aura pas d’impact sur la politique de GIFI en matière d’emploi. Les salariés continueront à bénéficier du même statut collectif et individuel.

Le Conseil en a déduit que la mise en œuvre de l’Offre n’est pas contraire à l’intérêt de GIFI et de ses salariés.

Le Conseil d’administration a considéré par ailleurs que le projet d’Offre de GPG est dans l’intérêt des actionnaires de GIFI, en ce qu’il représente notamment pour ces derniers une opportunité de bénéficier d’une liquidité immédiate que le marché est désormais incapable de leur procurer, compte tenu de la taille excessivement réduite du flottant, et ce dans des conditions financières satisfaisantes.

En effet, le prix proposé aux actionnaires dans le cadre de l’Offre fait apparaitre une prime importante (entre 22,15% et 30,43% soit entre 13,6 et 17,5 euros par action, entre 70,34% et 100,83% soit entre 11,15 et 13,56 euros par BSAAR) selon les méthodes employées (voir section 2 « Eléments d’appréciation du prix de l’Offre » du projet de note d’information GPG).

A cet égard, le Conseil d’administration a notamment relevé dans le rapport de l’expert indépendant qui lui a été communiqué que :

• les différents critères de valorisation du prix de l’Offre tels qu’ils ressortent de la synthèse préparée par Banque Palatine, banque présentatrice de l’Offre, sont conformes à ceux retenus par l’expert indépendant ;


• l’expert indépendant a conclu au caractère équitable du prix de l’Offre et à l’égalité de traitement des actionnaires dans son rapport en date du 30 juin 2011.

C’est pourquoi, le Conseil d’administration estime à l’unanimité de ses membres pouvoir recommander aux actionnaires de GIFI d’apporter les titres à l’Offre.

Le Conseil d’administration a également pris acte de ce qu’il lui avait été précisé qu’à l’issue de l’Offre, GPG procèdera à un retrait obligatoire moyennant une indemnité de 75 euros pour les actions et de 27 euros pour les BSAAR, égales au prix de l’Offre, et ce avec une totale certitude dès lors qu’il est d’ores et déjà acquis que les conditions légales et réglementaires en seront remplies.

3. Rapport de l’expert indépendant

Conformément aux dispositions des articles 261-1 et suivants du Règlement général de l’AMF, GIFI a désigné le cabinet Penthièvre Finance en qualité d’expert indépendant afin d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre.

Le cabinet Penthièvre Finance a conclu, dans son rapport en date du 30 juin 2011, au caractère équitable du prix proposé aux actionnaires et aux porteurs de BSAAR dans le cadre de l’Offre.

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