Jeudi 28 novembre 2024 à 15h30

NexPoint Hospitality Trust (« NHT » ou le « REIT » 1 ), (TSX-V : NHT.U) et NexPoint Diversified Real Estate Trust (NYSE : NXDT ) (« NXDT ») ont annoncé aujourd'hui la signature d'un accord définitif (l'« accord de fusion ») le 22 novembre 2024 , aux termes duquel le REIT sera dissous et ses filiales fusionnées avec et dans des entités détenues ou contrôlées, directement ou indirectement, par NXDT (la « transaction »).


Aux termes de la transaction, chaque porteur de parts du FPI (les « porteurs de parts ») recevra, pour chaque part de fiducie du FPI (une « part »), soit 0,36 $ US en espèces par part, soit des actions ordinaires de NXDT (les « actions ordinaires de NXDT ») équivalant au quotient de 0,36 $ US divisé par le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires de NXDT cotées à la Bourse de New York pendant les dix (10) jours de bourse précédant la clôture de la transaction. Sous réserve de la satisfaction de toutes les conditions préalables, la transaction devrait être conclue au premier trimestre de 2025. À la clôture de la transaction, les parts du FPI seront radiées de la Bourse de croissance TSX (la « TSXV »). Raymond James Limited a conclu une convention de vote et de soutien en vertu de laquelle elle a accepté de soutenir et de voter les unités qu'elle possède (à titre bénéficiaire ou non) ou sur lesquelles elle exerce un contrôle ou une direction, y compris pour le compte de comptes sur lesquels elle a un pouvoir discrétionnaire, en faveur de la transaction.

Faits saillants de la transaction

Le prix proposé de 0,36 $ US par unité représente une prime d'environ 2 300 % par rapport au prix moyen pondéré en fonction du volume sur 30 jours par unité à la TSXV clos le 22 novembre 2024 de 0,015 $ US ;

Les porteurs de parts qui choisissent de recevoir une somme en espèces pour leurs parts réaliseront immédiatement une juste valeur pour leur investissement et le paiement en espèces offre une certitude de valeur pour leurs parts ;

Les porteurs de parts qui reçoivent des actions ordinaires de NXDT auront la possibilité de participer à toute augmentation de la valeur des actifs du FPI et à l'augmentation de la valeur des actifs courants de NXDT et devraient bénéficier d'une plus grande liquidité en raison des volumes de négociation plus élevés des actions ordinaires de NXDT ;

La transaction représente la meilleure perspective de maximisation de la valeur pour les porteurs de parts à court et à moyen terme, compte tenu des conditions macroéconomiques actuelles et prévues en Amérique du Nord et de leur impact potentiel sur le FPI ;

Le conseil d'administration du REIT (le « Conseil »), James Dondero ayant déclaré son intérêt dans la transaction et s'étant abstenu, a approuvé la transaction et recommande aux porteurs de parts de voter en faveur de la transaction ; et

Doane Grant Thornton LLP (« Doane Grant Thornton »), le conseiller financier du Comité spécial, a fourni au Comité spécial un avis d'équité selon lequel, sur la base et sous réserve des hypothèses et des limites décrites dans son avis, la contrepartie à recevoir par les porteurs de parts dans le cadre de la transaction est équitable, d'un point de vue financier, pour ces porteurs de parts.



Source : Communiqué de presse