La cession d’une entreprise et la transmission du patrimoine constituent des étapes cruciales pour les chefs d’entreprise qui envisagent de céder leur société. Parmi les stratégies envisageables, la donation avant cession offre une opportunité intéressante pour transmettre une partie du patrimoine aux enfants tout en optimisant la fiscalité.

Dans cet article, nous allons explorer en détail la stratégie de donation avant cession, ses avantages fiscaux et les conditions nécessaires à sa mise en place.

Au sommaire de cet article :

- Transmission de patrimoine lors de la cession d’entreprise,

- Optimisation de la fiscalité par une donation avant cession,

- Conséquences fiscales de la donation-cession,

- Exemple concret.


Attention : Cet article ne remplace en aucun cas l’avis d’un expert ! Il a pour vocation, comme l’intégralité des articles de ce site, de porter à votre connaissance des éléments importants pour votre vie de chef d’entreprise(s), et de vous inciter à consulter des experts lorsque l’enjeu est important. Si vous cédez votre affaire, lisez bien ce qui suit et vous comprendrez pourquoi il faut consulter à minima votre expert comptable, voire un avocat fiscaliste.

Transmission de patrimoine lors de la cession d’entreprise


La méthode la plus courante consiste pour le chef d’entreprise à céder les titres de sa société, puis à donner tout ou partie du prix de cession à ses enfants. Cependant, cette approche entraîne une double imposition sur la plus-value et sur la donation.


Tout d’abord, la plus-value réalisée lors de la cession est soumise à l’impôt sur le revenu, aux prélèvements sociaux et, le cas échéant, à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus. Cette imposition peut représenter une part importante du produit de la cession, 30 % en Flat Tax dans le cas le moins optimisé (pour les autres cas voir notre article à propos de la fiscalité de la cession d’entreprise).

Ensuite, la donation des capitaux est assujettie aux Droits de Mutation à Titre Gratuit (DMTG), avec l’application des abattements prévus pour les transmissions en ligne directe. Malgré ces abattements (pouvant tout de même représenter 100 k€ par enfant), les droits de donation peuvent être substantiels, en particulier lorsque la valeur des titres est élevée.

Si certains aspects peuvent être optimisés (abattement pour durée de détention, donation de 100 k€ par enfants…), il est possible de faire bien plus efficace, fiscalement parlant.

Optimisation de la fiscalité par une donation avant cession

Pour minimiser la charge fiscale liée à la cession d’entreprise, le dirigeant cédant peut envisager une donation avant cession.

La donation avant cession implique d’inverser l’ordre chronologique des opérations. De même, le cédant commence par donner les titres de sa société à ses enfants, qui les revendront ultérieurement à un tiers repreneur. Ainsi, seule la donation est soumise à taxation (au delà des 100 k€ par enfant et par parent), évitant ainsi l’imposition des plus-values mobilières.


Concrètement, le parent (cédant de l’entreprise) donne des titres à son enfant à la valeur (supposée) de vente. Ainsi lors de la cession de l’entreprise, l’enfant vendra ses parts mais sans réaliser de plus value. Seuls les droits sur la donation seront appliqués. Cette stratégie présente l’avantage de purger les plus-values latentes sur les titres donnés. Lorsque les enfants revendront les titres, la plus-value de cession sera calculée en fonction de la différence entre le prix de cession et la valeur retenue lors de l’acte de donation. Ainsi, la revente intervient peu de temps après la donation, la plus-value taxable sera quasi inexistante.

En d’autres termes, si l’on combine cette approche avec les exonérations que permet l’administration fiscale, cela peut être d’autant plus intéressant. En effet, il est possible d’éviter les droits de donation sur une partie non-négligeable (cela dépend de son référentiel de base bien sûr). Pour reprendre mot pour mot l’administration fiscale :

« Chaque parent peut ainsi donner jusqu’à 100 000 € par enfant sans qu’il y ait de droits de donation à payer. Un couple peut donc transmettre à chacun de ses enfants 200 000 € en exonération de droits. »


« Sous les mêmes conditions, les donations consenties aux petits-enfants bénéficient d’un abattement de 31 865 €, et celles consenties aux arrière-petits-enfants de 5 310 €. »


Conséquences fiscales de la donation-cession
En somme, l’application de la donation avant cession entraîne plusieurs conséquences fiscales favorables:

- La plus-value est définitivement purgée (impôt sur le revenu et prélèvements sociaux).

- Les droits de donation sont payés par le bénéficiaire (ou le donateur, sans frais supplémentaires).

- L’intention libérale de la donation est respectée.

Exemple Concret


Prenons un exemple concret pour illustrer les avantages de la donation avant cession:

Supposons que Mme Martin, dirigeante d’une entreprise, souhaite céder sa société, achetée à 300 000 €, elle est aujourd’hui évaluée à 500 000 €, générant ainsi une plus-value de 200 000 €.

Si Mme Martin opte pour une cession suivie d’une donation de 100 000 € à chacun de ses enfants, elle sera imposée sur la plus-value à hauteur de 60 000 € ( en prenant le pire des scénarios, la Flat Tax à 30%) et les droits de donation seront nuls (1ère donation en ligne directe) .

En revanche, si elle choisit la donation avant cession, elle sera dans un premier temps exonérée de taxation sur la donation, puis les enfants ne faisant pas de plus-value, ils ne seront pas non plus taxés. Et Mme Martin économisera 24 000 € de taxation sur la plus-value qu’elle va réaliser.

Dès lors, il est important de noter que la mise en place d’une donation avant cession nécessite le respect de certaines conditions essentielles. Parmi ces conditions, on peut citer :

- La donation doit être réalisée avant la cession effective de l’entreprise.

- La donation doit être faite de manière irrévocable et sans réserve de jouissance.

- La donation doit être évaluée à sa juste valeur au moment de la transmission.

- La donation doit être enregistrée auprès des autorités fiscales compétentes.



Ainsi, la donation avant cession est une stratégie fiscale efficace pour optimiser la transmission du patrimoine tout en réduisant la fiscalité. En inversant l’ordre des opérations, le cédant peut purger les plus-values latentes et éviter une double imposition. Cependant, il est crucial de respecter les conditions spécifiques à cette stratégie.