Lundi 11 mars 2024 à 10h40

Barsele Minerals Corp. (« Barsele ») (TSXV : BME ) et Gold Line Resources Ltd. (« Gold Line ») (TSXV : GLDL ) sont heureux d'annoncer, suite au communiqué de presse daté du 13 décembre 2023 , la réalisation réussie de l'opération de fusion aux termes de laquelle Barsele a acquis la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de Gold Line (les « Actions Gold Line ») au moyen d'un plan d'arrangement approuvé par le tribunal (l'« Arrangement »).

Conformément à l'arrangement, les détenteurs des actions Gold Line émises et en circulation ont reçu 0,7382 (le « rapport d'échange ») d'une action ordinaire de Barsele (chaque action entière étant une « action Barsele ») pour chaque (1) action Gold Line détenue. Immédiatement avant la réalisation de l'arrangement, PI Financial Corp. a reçu 1 151 450 actions Gold Line au prix réputé de 0,0865 $ par action Gold Line, qui ont été converties en 850 000 actions Barsele à la réalisation de l'arrangement, en règlement d'honoraires de conseils financiers de 100 000 $ . payable par Gold Line. PI Financial Corp. avait également le droit de recevoir une rémunération en espèces de 75 000 $ de Gold Line. À la réalisation de l'arrangement, Barsele a émis un total de 35 747 716 actions de Barsele aux anciens porteurs d'actions de Gold Line.

Tous les bons de souscription d'actions ordinaires de Gold Line en circulation au moment de la prise d'effet de l'arrangement permettent désormais à leurs détenteurs d'acquérir des actions de Barsele, telles qu'ajustées par le ratio d'échange, selon essentiellement les mêmes modalités et conditions. Toutes les options d'achat d'actions incitatives de Gold Line en circulation au moment de la réalisation de l'arrangement ont été échangées contre des titres équivalents pour acheter des actions de Barsele, ajustés en fonction du ratio d'échange.

Placement privé simultané
Dans le cadre de l'arrangement, Barsele a émis un total de 8 082 399 reçus de souscription (les « reçus de souscription ») de Barsele au prix de 0,15 $ CA par reçu de souscription pour lever un produit brut global d'environ 1,21 million de dollars (le « placement privé simultané »). À la réalisation de l'arrangement, les conditions de libération entiercée à l'égard des reçus de souscription ont été satisfaites et le produit net a été remis à Barsele et, dans le cadre de cela, chaque reçu de souscription a été automatiquement converti aujourd'hui, sans contrepartie supplémentaire et sans autre mesure de la part de l'arrangement. porteur de celui-ci, en une unité (chacune, une « Unité ») de Barsele. Chaque unité se compose d'une action Barsele (chacune, une « action de sous-reçu ») et d'un demi-bon de souscription d'action ordinaire (chaque bon de souscription d'action ordinaire entier, un « bon de souscription »). Chaque bon de souscription permet à son détenteur d'acheter une action Barsele (chacune, une « action de bon de souscription ») à un prix égal à 0,25 $ par action pendant une période de deux ans suivant la date d'émission du bon de souscription. Le produit du placement privé simultané sera utilisé par Barsele pour les dépenses liées à l'arrangement, au fonds de roulement et aux fins générales de l'entreprise.

Les actions de sous-réception, les bons de souscription et les actions de bons de souscription sont soumis à une période de détention légale de quatre mois après la date de clôture de la tranche concernée du placement privé simultané.

Conseil d'administration nouvellement constitué
Comme annoncé précédemment et à la suite de l'arrangement, le conseil d'administration nouvellement constitué est composé de deux administrateurs de chacun des conseils précédents de Barsele et Gold Line et d'un nouvel administrateur indépendant, pour un total de 5 administrateurs. À compter de la réalisation de l'arrangement, le conseil d'administration de Barsele sera composé de Toby Pierce à titre de président non exécutif, de Taj Singh (président et chef de la direction), de Gary Cope , de Ross Wilmot (chef des finances) et de Marc Legault à titre de nouvel administrateur indépendant. M. Legault est géologue et ingénieur et a passé 34 ans à travailler chez Agnico Eagle Mines Limited (« Agnico »), y compris une expérience sur le projet Barsele, et a pris sa retraite d'Agnico en 2022 en tant que vice-président principal.

Capital social résultant et radiation des actions Gold Line
Avant la réalisation du placement privé simultané et de l'arrangement, 139 583 827 actions de Barsele étaient émises et en circulation sur une base non diluée. À la suite de l'arrangement et du placement privé simultané, 183 413 942 actions de Barsele sont émises et en circulation sur une base non diluée. Il est prévu que les actions de Gold Line seront radiées de la Bourse de croissance TSX à la clôture des marchés le ou vers le 27 février 2024 et que Gold Line demandera aux autorités en valeurs mobilières canadiennes de cesser d'être un émetteur assujetti. après.

Conseillers et avocats
PI Financial Corp. a agi à titre de conseiller financier auprès de Gold Line. Stikeman Elliott LLP a agi à titre de conseiller juridique de Barsele et Cassels Brock & Blackwell LLP a agi à titre de conseiller juridique de Gold Line.

À propos de Barsele Minerals Corp. :
Barsele est une petite société d'exploration basée au Canada et gérée par le groupe Belcarra, composé de professionnels miniers hautement qualifiés. La propriété principale de Barsele est le projet aurifère Barsele dans le Västerbottens Län, en Suède , une coentreprise avec Agnico. Un rapport technique sur le projet Barsele avec une date d'entrée en vigueur le 21 février 2019 a été déposé sur SEDAR+ le 2 avril 2019 . Ce rapport technique et estimation des ressources minérales (modifiés) pour la propriété Barsele a été modifié et déposé sur SEDAR+ le 16 décembre 2020 .

À propos de Gold Line Resources Ltd. :
Gold Line se concentre sur l'acquisition de propriétés minières présentant un potentiel d'exploration exceptionnel dans les régions productrices d'or les plus prolifiques de Suède et de Finlande , toutes deux considérées comme des juridictions minières de premier plan et des frontières d'exploration émergentes. Les deux pays possèdent des ressources minières prometteuses, des tenures stables, des permis simples, des régimes fiscaux favorables et des paysages géopolitiques favorables. Les projets suédois de Gold Line sont situés dans la ceinture minérale Gold Line et la ceinture de Skellefteå au centre-nord de la Suède et dans la ceinture Mjøsa-Vänern au sud-ouest. En Finlande , Gold Line détient la totalité de la ceinture de roches vertes sous-explorée d'Oijärvi située au nord du pays.




Source : Communiqué de presse