Qu'elle soit familiale ou aux managers, industrielle ou financière, totale ou partielle, la cession d'une entreprise est un moment charnière, où la principale question est toujours :
Comment être sûr d'obtenir les meilleures conditions ?

1- Rien ne sert de courir :
Une cession se prépare, parfois plusieurs années à l’avance

La décision de céder son entreprise se prend rarement du jour au lendemain, et il faut profiter de ce temps de réflexion pour anticiper sur quelques sujets essentiels :

La mariée doit être à son meilleur avantage, et cela ne passe ni par d’épaisses couches de maquillage, ni par un lifting complet à la veille de la noce. L’un comme l’autre auront du mal à résister à un examen approfondi. Rien ne vaut la présentation de comptes nettoyés depuis plusieurs années des sujets qui peuvent faire débat.

Le montage s’adapte à chaque opération, au cas par cas, notamment en fonction des projets futurs : selon que l’on souhaite réinvestir une partie significative du produit de cession, faire des donations à ses proches, dépenser le fruit de son travail, etc. Si la mise en place de la « flat tax» a simplifié les schémas, parfois complexes, d’optimisation de la fiscalité en cas de cession d’entreprise, la structuration de l’opération a des incidences qui s’anticipent.

Un projet de cession à moyen terme doit aussi être l’occasion d’avoir une discussion avec ses actionnaires minoritaires, pour connaître leurs éventuelles contraintes, s’assurer de leur adhésion, voire même rediscuter de la répartition de la valeur créée.


C’est par l’échange avec vos conseils sur vos envies, contraintes et particularités de votre situation que vous serez préparés au mieux pour lancer un processus de cession.

2- Connais toi toi-même :
Se présenter sous son meilleur jour

L’information que l’on communique aux acquéreurs potentiels doit leur permettre de se faire une idée de la valeur que la société peut représenter pour eux, l’objectif étant évidemment qu’elle soit la plus élevée possible.

Avant de lancer les contacts, il est essentiel de rassembler l’information dans des documents clairs et complets, l’idée étant de limiter les efforts à fournir par l’acheteur pour se projeter dans le projet d’acquisition, et de l’orienter vers les points que l’on souhaite mettre en avant. Attention à ne surtout pas négliger la qualité visuelle et rédactionnelle des documents, qui influence grandement la perception de leurs contenus.

La valeur d’un actif dépend de sa rentabilité et de sa pérennité. Il faut savoir donner aux acheteurs de la visibilité sur les résultats qu’ils peuvent attendre de la société pour augmenter la valeur perçue, et donc le prix qu’ils sont prêts à payer. Connaître ses faiblesses permet de donner des pistes d’améliorations, qui pourront être une source de rentabilité additionnelle pour l’acheteur.

Il se passe en général 4 à 6 mois entre la première rencontre avec l’acheteur et la concrétisation de la vente. Il aura donc l’occasion d’observer comment évolue l’activité, et en particulier de confronter avec la réalité les prévisionnels et les perspectives qui lui ont été présentés au début. La présentation initiale ne doit pas être « trop » belle, pour éviter de se retrouver en position de faiblesse dans les négociations.


La fine ligne à suivre est celle d’une présentation radieuse, et qui tienne ses promesses.

3- Plus on est de fous …
Organiser la compétition, pour être en position de force

Un seul objectif : générer de la concurrence pour obtenir les meilleures conditions possibles.

Le seul moyen d’être sûr que l’on obtienne la meilleure offre possible à un instant ‘‘t’’ est de s’assurer que l’on a identifié et contacté l’ensemble des acheteurs les plus à même de valoriser la société, pour explorer toutes les pistes en parallèle. On peut éventuellement séquencer les contacts par ordre de priorité pour ne pas diffuser l’information plus largement que nécessaire tout en préservant la dynamique.

Attention à l’illusion de l’acheteur évident, avec qui on se dit qu’il n’y a pas besoin de process : c’est à lui qu’on a envie de vendre et c’est lui qui a le plus intérêt à acheter. Personne ne fera jamais sa meilleure offre sans être poussé à le faire, et s’il fait trainer les discussions, le risque est de subir le rythme sans aucun levier ni moyen de pression. Tout au long des échanges, il est important de faire sentir aux acheteurs qu’ils sont en compétition.

Souvent, les vendeurs ont une préférence concernant l’acheteur assez tôt dans les discussions : celui qui a le meilleur projet pour la société, pour les équipes, celui que l’on se voit bien accompagner, ou celui qui apporte le plus de garantie sur le prix. Quoi qu’il en soit l’objectif est toujours d’obtenir au moins deux offres ; en avoir plus c’est mieux, mais deux ça suffit. C’est là que l’on peut discuter sans avoir à bluffer, et prendre le risque de devoir se dédire, ou que l’acheteur se retire.

Un process organisé et rigoureux permet non seulement d’aller intéresser le meilleur acheteur, mais surtout de garder la main et de rester en position de force jusqu’au bout.


4 - Discuter le bout de gras
Savoir lâcher sur l’accessoire, pour gagner sur l’essentiel

La phase de négociation est un moment délicat, où il faut préserver la relation et le deal dans un contexte de confrontation d’intérêts.

Même si l’on focalise souvent les transactions autour de la valorisation, plus on avance dans les discussions plus on se rend compte que le prix ne fait pas tout et que les sujets de discorde sont nombreux. Le vendeur est celui qui connait le mieux la société, et l’acheteur essaye de minimiser son risque ; le moyen le plus simple d’améliorer la valeur est d’y adjoindre de la réassurance.

On peut faire tous les calculs théoriques que l’on veut sur la base d’un joli business plan et se comparer aux transactions passées ou aux grands groupes cotés, il ne faut pas oublier qu’au final c’est toujours celui qui fait le chèque qui fixe le prix. Le vendeur, lui, a la prérogative de pouvoir accepter ou non l’offre qui lui est faite.

A l’approche de la date de signature finale, et au fur à mesure que l’on tombe d’accord sur les sujets essentiels, surgissent les derniers écueils. Toujours garder la vision d’ensemble et éviter les positions de principe, pour ne pas abîmer la relation ou mettre en risque l’opération pour un sujet secondaire.

Vos conseils vous permettent de ne pas vous exposer dans la négociation : utilisez-les à bon escient !