Ageas conclut un accord avec Bain Capital pour acquérir esure et établir une plateforme d'assurance personnelle parmi les trois premières au Royaume-Uni


Ageas et Bain Capital concluent une transaction en espèces de 1,295 milliard de livres sterling (1,510 milliard d'euros) pour esure. Cette fusion crée un assureur automobile et habitation multicanal très attractif pour les clients du Royaume-Uni.

Ageas annonce aujourd'hui avoir conclu un accord avec Bain Capital en vue de l'acquisition d'esure 1, un assureur numérique de premier plan pour les particuliers, fortement positionné sur les comparateurs de prix au Royaume-Uni. L'opération envisagée s'inscrit pleinement dans les priorités stratégiques d'Ageas en matière de fusions et acquisitions en Europe, conformément à Elevate27. Elle renforce la présence d'Ageas sur les marchés européens grâce à l'acquisition d'une entité contrôlée, renforce son positionnement au Royaume-Uni, génère de la valeur pour les actionnaires grâce à la réalisation de synergies et améliore la génération de trésorerie du Groupe.

Le rapprochement d'Ageas UK et d'esure donnera naissance à la troisième plus grande plateforme d'assurance des particuliers au Royaume-Uni, avec une distribution équilibrée et diversifiée couvrant les activités directes, les contrats d'assurance pour particuliers, les courtiers et les partenariats. L'acquisition d'esure permettra à Ageas UK d'accélérer la diversification de sa stratégie de distribution vers l'important canal des contrats d'assurance pour particuliers sur le marché britannique. Sa couverture de souscription élargira la clientèle cible d'Ageas UK et permettra une croissance du chiffre d'affaires pour atteindre 3,25 milliards de livres sterling (3,8 milliards d'euros) d'ici 2028.

Ageas UK s'est imposé comme un assureur accompli au cours des quatre dernières années en se concentrant sur une croissance rentable uniquement dans le secteur des assurances personnelles avec une spécialisation dans la distribution par courtier, des compétences techniques et technologiques exceptionnelles en matière d'assurance, et en fournissant avec succès des solutions d'assurance à ses partenaires de distribution et à plus de 4 millions de clients.

esure est un assureur de particuliers de premier plan au Royaume-Uni, avec un modèle de distribution entièrement numérique via le réseau PCW et trois marques populaires : esure, Sheilas' Wheels et First Alternative. En 2024, esure comptait plus de 2,1 millions de polices et un PNB de 1 milliard de livres sterling (1,2 milliard d'euros).

L'acquisition d'esure crée un potentiel important de synergies opérationnelles et d'avantages en capital à moyen terme. Nous prévoyons que les économies d'échelle réalisées sur notre portefeuille d'assurance des particuliers au Royaume-Uni et la mise en œuvre accélérée de la plateforme informatique EIS, y compris le module complémentaire de gestion des sinistres d'esure, favoriseront l'efficacité opérationnelle et la réduction des coûts pour Ageas UK. L'accent continu mis sur la technologie, les données et l'IA devrait créer de nouveaux avantages concurrentiels. Par ailleurs, des avantages en capital découlant d'une diversification accrue et de l'intégration d'esure dans le modèle interne partiel d'Ageas devraient se concrétiser au fil du temps.

Selon les termes de la transaction, Ageas versera à Bain Capital une contrepartie en espèces de 1,295 milliard GBP (1,510 milliard EUR) pour esure, respectant un ratio cible Solvabilité II de 150 % à fin 2024. La position de capital du Groupe restera solide, le ratio Solvabilité II devant diminuer d'environ 10 pp seulement grâce à l'inclusion d'environ 1 milliard EUR d'instruments de fonds propres dans le mix de financement.

La transaction sera financée par une combinaison de liquidités excédentaires et de nouvelles émissions de dette senior et hybride et/ou de capitaux propres, dans le cadre des autorisations existantes et sous réserve des conditions de marché. Une ligne relais de deux ans, entièrement garantie, est fournie par BofA Securities et Deutsche Bank Luxembourg SA.

L'intégration d'Ageas UK et d'esure devrait être finalisée, à tous égards significatifs, au cours du cycle stratégique Elevate27. À l'aube de la prochaine période stratégique, nous prévoyons que la transaction générera un potentiel d'économies de coûts total de plus de 100 millions de livres sterling (environ 115 millions d'euros) par an, avant impôts. En rythme annualisé, cette transaction devrait générer un retour sur investissement sans effet de levier de plus de 12 % pour Ageas et une hausse du rendement des capitaux propres de plus de 1 point de pourcentage. Elle générera un flux de trésorerie disponible de holding relutif d'environ 10 % par action à partir de 2028.

La finalisation de la transaction devrait avoir lieu au cours du deuxième semestre 2025 et reste soumise aux approbations réglementaires.

Hans De Cuyper, CEO du groupe Ageas, a commenté l'accord : « Nous sommes ravis d'avoir conclu un accord pour l'acquisition d'esure. Ces dernières années, Ageas a connu une croissance significative au Royaume-Uni, ce qui en fait un acteur de plus en plus important du Groupe. Cette transaction nous permettra de proposer des propositions de valeur compétitives à une clientèle plus large via un modèle de distribution multicanal, positionnant Ageas UK parmi les trois premiers assureurs de particuliers. L'acquisition d'esure soutient également nos ambitions stratégiques de rééquilibrage du profil de notre Groupe vers des activités à forte conversion de trésorerie. Nous restons bien entendu fidèles à nos objectifs financiers Elevate27, notamment notre engagement en faveur d'une politique de dividendes progressive, et nous exploiterons pleinement les synergies de cette transaction au cours de la période stratégique à venir. »

Ant Middle, CEO d'Ageas UK, a déclaré : « esure constitue un atout majeur pour les activités d'Ageas UK et s'inscrit parfaitement dans notre stratégie de croissance. Face à la demande croissante en assurances auto et habitation, Ageas sera idéalement positionné pour gagner des parts de marché et devenir l'assureur de référence pour nos clients actuels et futurs. La nouvelle franchise Ageas et esure bénéficiera d'une offre client exceptionnelle, grâce à une technologie de pointe et à des marques prestigieuses, qui stimuleront notre expansion vers de nouveaux segments de clientèle. Sous Elevate27, nous souhaitons poursuivre la croissance de nos activités de courtage et de partenariat en assurance des particuliers au Royaume-Uni, et esure nous aidera à étendre rapidement notre distribution directe, notre clientèle et notre envergure globale. Les capacités techniques d'esure seront comparables à celles d'Ageas UK et nous permettront de développer plus rapidement nos activités bien équilibrées et de servir une clientèle plus large. Nous sommes très enthousiastes quant au potentiel que cela représente pour nos activités au Royaume-Uni et pour l'ensemble du Groupe. »

David McMillan, CEO du groupe esure, a déclaré : « Cette transaction réunit deux entreprises hautement complémentaires et crée une plateforme encore plus solide pour une innovation continue, une croissance continue et une excellente prestation de services à nos clients. La combinaison de la taille, de la solidité financière et des excellentes relations d'Ageas avec les courtiers, des marques de détail fortes d'esure, de ses capacités de données de pointe et de sa force en matière de PCW, ainsi que d'une plateforme technologique partagée, renforcera notre capacité combinée à investir dans notre proposition client et ouvrira de nouvelles perspectives de croissance. Je suis profondément fier de ce que l'équipe d'esure a accompli à ce jour. Nous nous réjouissons de collaborer avec l'équipe d'Ageas pour bâtir le premier assureur de particuliers au Royaume-Uni. »

Luca Bassi, associé chez Bain Capital, a déclaré : « Nous sommes ravis d'avoir accompagné esure dans sa transformation et sa croissance. Sous notre contrôle, esure a bâti la plateforme technologique leader du secteur de l'assurance au Royaume-Uni et ses opérations hautement performantes ont établi une nouvelle norme pour le secteur. Cette transaction témoigne de la forte position d'esure sur le marché et de la plateforme technologique de pointe développée sous la direction de Bain Capital, qui permet à l'entreprise d'atteindre aujourd'hui des niveaux de rentabilité record. Nous sommes convaincus qu'Ageas est le partenaire idéal pour perpétuer cet héritage de succès et d'innovation. »

BofA Securities agit en tant que conseiller financier et Allen Overy Shearman Sterling LLP en tant que conseiller juridique d'Ageas dans le cadre de la transaction.

Fenchurch Advisory Partners LLP et Goldman Sachs International ont agi en qualité de conseillers financiers auprès de Bain Capital et d'esure. Weil, Gotshal & Manges (Londres) LLP a agi en qualité de conseiller juridique et Norton Rose Fulbright LLP en qualité de conseiller réglementaire auprès de Bain Capital et d'esure.




Source : Communiqué de presse