– Doté d‘un portefeuille large et diversifié de produits en phase avancée de développement clinique, dédié à des pathologies sévères présentant un fort besoin thérapeutique –

– Les actionnaires de Topotarget recevront 2 nouvelles actions ordinaires BioAlliance Pharma pour 27 actions Topotarget détenues. Ainsi, ils détiendront environ 1/3 de la nouvelle entité tandis que les actionnaires de BioAlliance Pharma en détiendront environ 2/3 –

– BioAlliance Pharma est cotée sur Euronext Paris et une cotation de ses actions est prévue sur NASDAQ OMX à Copenhague en vue d’une double cotation –


BioAlliance Pharma SA (Euronext Paris : BIO), société innovante spécialisée dans le développement de médicaments orphelins en oncologie, et Topotarget A/S (NASDAQ OMX : TOPO) société biopharmaceutique danoise, annoncent ce jour leur intention de fusionner pour donner naissance à un acteur majeur dans le domaine du développement de médicaments pour des maladies rares en oncologie. . Le projet de fusion a été approuvé à l’unanimité par les conseils d’administration des deux sociétés.

En vertu des termes de l’accord de fusion, la société absorbante sera BioAlliance Pharma, et les actionnaires de Topotarget recevront 2 actions BioAlliance Pharma nouvellement émises pour 27 actions Topotarget détenues. À l’issue de l’opération, les actionnaires de Topotarget détiendront environ 1/3 des actions de la nouvelle société, tandis que les actionnaires existants de BioAlliance Pharma en détiendront environ 2/3.

Principaux aspects de l’opération :

La fusion des deux sociétés biopharmaceutiques créera un nouvel acteur européen dans le domaine des cancers rares, doté d’un portefeuille complémentaire de programmes avancés ciblant des pathologies sévères pour lesquelles les besoins thérapeutiques sont non satisfaits à ce jour.

En 2013, le marché des médicaments orphelins en oncologie atteignait plus de 45 milliards de dollars et devrait atteindre 80 milliards de dollars en 2018. De plus en plus de pathologies rares (ou orphelines) sont diagnostiquées et les besoins de traitements thérapeutiques efficaces restent très importants dans ces domaines.

La nouvelle société sera dotée d’un portefeuille issu des programmes des deux entités, présentant une complémentarité forte et qui devraient atteindre des étapes clés de leur développement clinique à court ou moyen terme, fortement créatrices de valeur. Par ailleurs, le développement de la nouvelle société s’appuiera sur la forte expertise développée au sein des deux équipes, bénéficiera de synergies opérationnelles ainsi que d’une plus grande diversité de sources de revenus.

Médicament phare de Topotarget, le Belinostat est un inhibiteur d’HDAC (histone désacétylase). Depuis le début de son développement, plus de 1 100 patients ont déjà été traités par ce médicament novateur.

- Belinostat est actuellement en cours de revue par la FDA pour un enregistrement pour le traitement du lymphome T périphérique (PTCL) en rechute ou réfractaire. La FDA a annoncé que la date de fin de procédure d’enregistrement serait le 9 août 2014. Dans le cadre de son accord avec son partenaire Spectrum Pharmaceuticals, il est prévu que l’obtention de l’autorisation de mise sur le marché déclenche le versement d’un montant de 25 millions de dollars en numéraire et par la suite, des redevances sur les ventes (royalties à deux chiffres).

- La société prévoit d’explorer le potentiel de Belinostat dans d’autres indications de cancers rares (tumeurs solides et en hématologie) pour lesquelles le médicament pourrait avoir un intérêt clinique fort. Topotarget détient les droits exclusifs en dehors de l’Amérique du Nord et de l’Inde.

BioAlliance Pharma dispose de deux programmes prometteurs déjà à un stade très avancé de leur développement :

- Livatag® est actuellement en cours d’essai clinique de phase III dans le traitement du carcinome hépatocellulaire (cancer primitif du foie). Ce produit, qui présente un potentiel commercial estimé à 800 millions d’euros, est protégé par brevet jusqu’en 2032.

- Validive®, second médicament le plus avancé du portefeuille de BioAlliance Pharma a obtenu en janvier 2014 le statut « Fast Track » par la FDA pour la prévention et le traitement de la mucite sévère orale chez les patients traités par radio et chimiothérapie pour un cancer ORL. Validive est actuellement en fin de phase II et les résultats préliminaires de cette étude clinique internationale sont attendus au quatrième trimestre 2014.

L’opération de fusion entraînera un élargissement de l’actionnariat de la société et s’appuiera sur une capitalisation boursière plus importante. Ainsi cette nouvelle entité représentera une proposition de création de valeur pour les investisseurs américains et européens particulièrement attractive.

La nouvelle société sera conduite par une équipe de direction expérimentée et sa supervision sera assurée par un Conseil d’Administration international possédant une grande expérience dans le domaine de l’industrie pharmaceutique et de la biotech.

L’accord de fusion est soutenu par les deux principaux actionnaires institutionnels des deux sociétés – Financière de la Montagne et Idinvest Partners dans le cas de BioAlliance Pharma, qui représentent 18,8 % du capital de BioAlliance Pharma, et dans le cas de Topotarget, par HealthCap funds et par HBM Healthcare Investments, qui représentent 12,6 % du capital non dilué de Topotarget. Ces actionnaires se sont d’ores et déjà engagés à approuver l’opération de fusion lors des assemblées générales extraordinaires respectives.

Patrick Langlois, Président du Conseil d’Administration de BioAlliance Pharma, a déclaré : « La fusion avec Topotarget constitue une étape majeure dans le développement de BioAlliance Pharma. Cette opération donnera naissance à un nouveau leader dans le domaine des maladies rares en oncologie et je suis convaincu que, sous la conduite de Judith Greciet, cette société développera son plein potentiel scientifique et clinique, et in fine représentera une forte création de valeur pour les actionnaires ».

Judith Greciet, Directrice Générale de BioAlliance Pharma, a indiqué : « La fusion avec Topotarget va nous permettre de renforcer et diversifier notre position dans le domaine des cancers rares. L’équipe de Topotarget est une équipe très expérimentée et qui a accompagné Beleodaq jusqu’à l’enregistrement aux USA. La mise en commun de nos expertises appliquée à un portefeuille de produits, prometteurs et innovants va être un levier fort d’accélération de nos programmes et de développement de la société. C’est une opportunité unique qui intervient à un moment clé pour la société et qui va nous permettre de prendre position sur ce marché fortement porteur.».

Bo Jesper Hansen, Président du Conseil d’Administration de Topotarget, a déclaré : « Au terme d’une revue stratégique approfondie, je suis convaincu que nous avons trouvé la meilleure solution pour nos actionnaires et je me réjouis d’avoir obtenu leur soutien ainsi que celui des principaux actionnaires de BioAlliance Pharma. Ce soutien démontre que nous partageons la même vision, celle de créer un champion dans le domaine des médicaments orphelins en oncologie, afin de répondre aux besoins des patients ».

Anders Vadsholt, Directeur Général de Topotarget, a fait la déclaration suivante : « Compte tenu de son positionnement, de ses actifs en phase avancée de R&D et de son expertise, BioAlliance Pharma présente une complémentarité parfaite avec Topotarget. Ce rapprochement, en capitalisant sur l’expertise complémentaire des deux sociétés, permettra ainsi d’accélérer le développement du Belinostat dans plusieurs nouvelles indications. Nous sommes persuadés que cette fusion constitue une occasion unique de créer de la valeur pour nos actionnaires, en créant un nouvel acteur sur le marché des médicaments orphelins en oncologie ».

Principaux termes de l’opération

Les actions émises par BioAlliance Pharma seront proposées aux actionnaires de Topotarget à raison de 2 actions BioAlliance Pharma nouvellement émises pour 27 actions Topotarget détenues. À l’issue de l’opération, les actionnaires de Topotarget détiendront environ 1/3 des actions de la nouvelle société, tandis que les actionnaires existants de BioAlliance Pharma en détiendront environ 2/3.

L’opération sera structurée comme une fusion transfrontalière placée sous le régime de faveur en matière fiscale, conformément aux législations danoise, française et européenne.

Le projet de fusion est soumis, entre autres, à l’approbation des actionnaires de Topotarget et de BioAlliance Pharma, qui devraient se réunir en assemblée générale extraordinaire les vendredi 27 juin 2014 et lundi 30 juin 2014, respectivement.

L’exercice de l’ensemble des bons de souscription d’actions émis par Topotarget (y compris tout bon d’achat d’actions dont les droits n’ont pas encore été acquis) sera accéléré, permettant aux porteurs de ces bons de souscription d’actions de les exercer durant une période qui sera déterminée prochainement au-delà de laquelle les bons non-exercés seront caducs.

La clôture de la fusion devrait intervenir en juillet / août 2014.

BioAlliance Pharma, cotée sur le marché Euronext Paris, demandera également l’inscription de ses actions à la cote du NASDAQ OMX à Copenhague.

Les autres renseignements détaillés sur les caractéristiques et sur les termes de la fusion seront fournis au moment de la convocation aux assemblées générales extraordinaires des deux sociétés, dont l’avis de réunion sera diffusé aux alentours du 26 mai 2014. Toute décision de prendre part à la fusion doit se fonder sur l’ensemble de la documentation concernant ce projet de fusion, notamment sur le prospectus de fusion qui sera enregistré (document E) et sur le traité de fusion. Cette documentation sera publiée avant les assemblées générales extraordinaires des deux sociétés.

Équipe de direction et gouvernance d’entreprise à l’issue de la fusion

La nouvelle société sera dirigée par Judith Greciet, Directrice Générale de BioAlliance Pharma.

M. Patrick Langlois continuera d’assumer la fonction de Président du Conseil d’Administration de BioAlliance Pharma. M. Bo Jesper Hansen, actuel Président du Conseil d’Administration de Topotarget et M. Per Samuelsson, associé du fonds de capital-risque HealthCap funds, qui siègent actuellement au Conseil d’Administration de Topotarget, devraient être désignés au Conseil d’Administration de BioAlliance Pharma.



Source : Communiqué de presse, BioAlliance Pharma