Aareal Bank et Advent International vendent Aareon à TPG pour environ 3,9 milliards d'euros


La transaction fera d'Aareon une société indépendante détenue majoritairement par TPG et CDPQ en tant que co-investisseur minoritaire

Aareal Bank et Aareon continueront à soutenir leurs clients en coopération après la transaction


Le gain sur la vente sera comptabilisé dans le groupe bancaire Aareal avec clôture au deuxième semestre 2024, la plupart des coûts liés à la transaction avec signature au deuxième trimestre

Aareal Bank et Advent International (« Advent ») ont annoncé avoir conclu un accord avec TPG et CDPQ en vue de l'acquisition d'Aareon, un fournisseur européen de solutions SaaS (Software-as-a-Service) pour le secteur immobilier. Les conditions financières de la vente sont basées sur une valeur d'entreprise d'Aareon d'environ 3,9 milliards d'euros, valorisant la participation d'Aareal Bank dans Aareon à environ 2,1 milliards d'euros. La clôture devrait avoir lieu au cours du second semestre 2024, sous réserve des conditions de clôture et des approbations habituelles.

La transaction et le partenariat avec TPG permettront à Aareon d'accéder à des ressources et à une expertise supplémentaires et dédiées pour stimuler l'innovation et la croissance. TPG investira dans Aareon par l'intermédiaire de TPG Capital, la plateforme de capital-investissement américaine et européenne de la société, en consortium avec CDPQ, un groupe d'investissement mondial, qui co-investira aux côtés de TPG pour une participation minoritaire dans Aareon. Advent poursuivra son implication dans Aareon avec l'investissement de nouveaux capitaux propres pour une participation minoritaire dans la société autonome.

Avec son système de gestion immobilière, Aareon favorise une gestion et une maintenance immobilière efficaces et durables. Le portefeuille de l'entreprise permet des processus de bout en bout automatisés et transparents reliant les gestionnaires immobiliers et les propriétaires des secteurs de l'immobilier résidentiel et commercial. Le siège social de l'entreprise se trouve à Mayence, en Allemagne.

Jochen Klösges, président-directeur général d'Aareal Bank et président du conseil de surveillance d'Aareon, a déclaré : « Nous sommes heureux d'avoir trouvé de nouveaux propriétaires pour Aareon qui, grâce à leur solidité financière et à leur expérience sectorielle prononcée, sont bien placés pour propulser Aareon vers sa prochaine étape majeure d'évolution. Au cours des dernières années, nous avons réussi à faire d'Aareon une entreprise de la « règle des 40 », qui a démontré une croissance organique et inorganique impressionnante. Nous sommes impatients de poursuivre notre collaboration fructueuse par le biais de notre coentreprise, First Financial Software, qui non seulement renforce notre partenariat à long terme avec Aareon, mais ouvre également de nouvelles perspectives de croissance pour toutes les parties concernées. »

Flavio Porciani, associé chez TPG, a déclaré : « Depuis de nombreuses années, nous admirons la position d'Aareon en tant que leader du secteur européen de la gestion immobilière et sommes ravis de nous associer à l'équipe d'Aareon et à nos collègues investisseurs pour capitaliser sur les succès de l'entreprise en tant qu'entreprise autonome. Le besoin de solutions complètes de gestion immobilière augmente dans un contexte de tendance à la numérisation des flux de travail immobiliers et d'un environnement réglementaire de plus en plus complexe. La plateforme d'Aareon est conçue pour soutenir cette évolution, en fournissant aux propriétaires et aux gestionnaires un système intégré et moderne qui améliore la connectivité et rationalise les opérations commerciales. »

Jeff Paduch, associé directeur d'Advent International et membre du conseil de surveillance d'Aareon, a commenté : « Nous sommes fiers d'avoir soutenu l'équipe de direction et les employés d'Aareon dans leur transformation réussie, qui culmine avec l'un des plus grands rachats de logiciels en Europe en 2024. L'entreprise est bien placée pour continuer à mener l'innovation pour ses clients dans l'écosystème européen du logement et est sur la voie d'une croissance durable avec des opportunités passionnantes à venir pour toutes les parties prenantes. »

Harry Thomsen, président-directeur général d’Aareon, a déclaré : « Cette transaction marque une étape importante dans le développement d’Aareon. Grâce au soutien solide de nos actionnaires Aareal Bank et Advent International, l’entreprise a réalisé d’excellents progrès au cours des dernières années. Nous avons maintenant atteint un point où nous pouvons passer à l’étape suivante de notre développement. Nous sommes dans une position idéale pour saisir de nouvelles opportunités de croissance et nous accueillons TPG et la CDPQ comme de nouveaux partenaires expérimentés et solides. »

Suite à cette transaction, Aareal Bank et Aareon continueront de coopérer de manière transparente pour accompagner leurs clients par le biais de leur joint-venture First Financial Software. First Financial Software fournit à ses clients une expertise spécialisée en matière de solutions logicielles de paiement pour le secteur immobilier et les secteurs connexes.

Gain de vente important après frais liés à la transaction attendu en 2024

La vente d'Aareon entraînera pour le groupe bancaire Aareal un gain de vente net de frais de transaction d'environ 2 milliards d'euros. Le gain sera comptabilisé à la clôture, qui est prévue au second semestre 2024. Entre-temps, la plupart des frais de transaction d'environ 150 millions d'euros devront déjà être comptabilisés au deuxième trimestre, coïncidant avec la signature de la transaction. Le gain de vente net de frais de transaction n'avait pas été pris en compte dans les prévisions précédentes du groupe bancaire Aareal pour l'exercice 2024, qui seront revues à la hausse. En outre, Aareon sera comptabilisée comme une activité abandonnée conformément à la norme IFRS 5 à partir du deuxième trimestre jusqu'à la clôture.

Les activités bancaires d'Aareal Bank, hors Aareon, sont en bonne voie pour atteindre l'objectif d'exploitation de 250 à 300 millions d'euros pour l'exercice 2024. La banque a généré à elle seule environ 92 millions d'euros de résultat opérationnel consolidé au premier trimestre 2024 et a réalisé un résultat opérationnel de 221 millions d'euros en 2023. Le ratio Common Equity Tier 1 du groupe (ratio phase-in Bâle IV) s'élevait à 19,7 % à la fin du premier trimestre 2024.

Arma Partners a agi en qualité de conseiller financier principal et Goldman Sachs en qualité de conseiller financier d'Advent International et d'Aareal. CMS a agi en qualité de conseiller juridique d'Aareal tandis que Weil, Gotshal & Manges LLP a fourni des conseils juridiques à Advent International. Morgan Stanley & Co. International Plc a agi en qualité de conseiller financier de TPG et de CDPQ et Kirkland & Ellis LLP en qualité de conseiller juridique.



À propos de TPG :

TPG est une société de gestion d'actifs alternatifs de premier plan fondée à San Francisco en 1992, avec 224 milliards de dollars d'actifs sous gestion et des équipes d'investissement et opérationnelles dans le monde entier. TPG investit dans un ensemble de stratégies très diversifiées, notamment le capital-investissement, l'impact, le crédit, l'immobilier et les solutions de marché, et notre stratégie unique est axée sur la collaboration, l'innovation et l'inclusion. Nos équipes combinent une expérience approfondie des produits et des secteurs avec de vastes capacités et une expertise pour développer des perspectives différenciées et ajouter de la valeur pour nos investisseurs de fonds, nos sociétés de portefeuille, nos équipes de direction et nos communautés.


Source : Communiqué de presse