Par Nicolas-Pierre Baume, M&A Advisor chez Frenger International

Dans la situation économique et politique actuelle, les groupes français placent de plus en plus la croissance externe au cœur de leur stratégie de développement international. Parmi les acheteurs français, nombre d’entre eux décident de ne pas recourir à un cabinet de conseil M&A spécialisé. Ont-ils raison ?


Voici quelques questions à se poser avant de se lancer seul dans les premières étapes d’une opération de croissance externe :
• Avez-vous déjà réalisé une acquisition en France et/ou à l’international ? En connaissez-vous les principaux obstacles et risques ?

• Avez-vous les connaissances et ressources appropriées en interne ?

• Maîtrisez-vous les différences culturelles du pays dans lequel vous souhaitez vous implanter ?

• Maîtrisez-vous la réglementation financière et la législation juridique, fiscale et sociale locale ?

• Savez-vous comment trouver des cibles attractives à des niveaux de prix raisonnables ?


Si la réponse est non, voici 5 bonnes raisons d’être accompagné pour accroître ses chances de succès sur ce type d’opération :

1. Des ressources complémentaires & compétentes

Les entreprises souhaitant réaliser des opérations de croissance externe ne disposent pas toujours d’une équipe M&A interne. Il est alors fréquent de voir les dirigeants (président, directeur financier, etc.) être fortement impliqués dans les nombreuses étapes d’un processus d’acquisition à la fois très chronophage et souvent long (en moyenne 12 mois) - risque qui s’agrandit avec le nombre de dossiers étudiés. S’appuyer sur un conseil M&A va permettre aux dirigeants d’impacter le moins possible la gestion quotidienne de leur entreprise. Le rôle du conseil M&A est en effet d’assister l’acquéreur dans chaque étape du projet (animation des rencontres, analyse financière, valorisation, négociations, supervision des due diligences, etc.) pour le rendre le plus fluide possible.

Outre la possibilité de continuer à piloter l’activité de son entreprise, un conseil M&A va donner des clés de lecture sur la culture du pays ciblé. Trop de dirigeants sous-estiment la nécessité de maîtriser les différences culturelles et de conditions de marché qui ont pourtant une incidence forte sur le succès des projets d’acquisition. Penser connaître les subtilités des négociations M&A ne suffit pas sur certains marchés. L’appui d’un partenaire conseil M&A empreint de la culture du marché visé est un facteur clé de réussite pour qui veut atteindre ses objectifs de développement international face à des concurrents locaux qui sauront souvent être plus réactifs.


2. Recherche exhaustive & création d’opportunités

Très souvent, les acheteurs français engagent des discussions après avoir été approchés par le partenaire conseil de sociétés officiellement mises en vente sur le marché étranger visé, ou éventuellement par des sociétés partenaires voire concurrentes (souvent de petite taille) à la demande de ces dernières.

Cette attitude passive limite non seulement très fortement le dealflow mais surtout oblige les dirigeants à subir la pression d’une concurrence qui influe fortement sur le succès des projets d’acquisition. A titre d’exemple, le marché du M&A au Royaume-Uni est connu pour ses processus structurés de cession où le rythme et la concurrence sont très “violents” : il faut compter 6 à 9 mois pour finaliser un deal (contre 12 mois en France), et il n’est pas rare que les cédants reçoivent plus de 5 offres indicatives, voire plus pour les belles cibles.


Bien qu’il soit rare de trouver la cible dite « parfaite », le conseil M&A dispose, par sa présence sur place, de tous les outils et réseaux nécessaires pour identifier un maximum de pépites « hors marché », et ainsi créer de belles opportunités tout en évitant la compétition d’autres acheteurs potentiels.

La phase initiale de recherche est une étape primordiale dans un projet de croissance externe : elle donne à l’acquéreur français l’avantage du choix de la cible d’acquisition et augmente leurs chances de trouver le partenaire idéal.


3. Notoriété & Crédibilité

Quelle que soit la notoriété d’une entreprise en France, elle ne sera pas suffisante pour lui garantir une visibilité totale sur les sociétés mises sur le marché dans un pays étranger. La renommée d’une société se limite souvent à ses zones d’implantations géographiques, même si elle compte parmi les leaders sur son marché domestique. Ainsi dans un marché dynamique comme le Royaume-Uni où 3000 opérations de cession sont conclues chaque année (contre 1000 en France), le besoin de proposer des opportunités à des entreprises françaises et étrangères reste limité pour les conseils vendeurs.

Il est par conséquent plus prudent et efficace pour les acquéreurs français désireux de réaliser une opération de croissance externe à l’étranger de s’appuyer sur un partenaire implanté dans le pays visé. Ce dernier jouera un rôle à la fois de représentant et de point de contact sur place avec comme objectif d’établir la visibilité et la crédibilité de l’acquéreur français et de son projet de développement international auprès des cibles approchées et de leur conseil.

Le conseil M&A implanté dans le pays du projet de croissance externe pourra également faire remonter les nombreuses opportunités qui sont régulièrement mises sur le marché et pour lesquelles l’information circule d’abord et avant tout au niveau domestique.


4. Négociations & Valorisation

Tout projet d’acquisition est semé d’embûches, mettant continuellement à risque sa réalisation. Il est donc important d’intégrer toutes subtilités financières, fiscales, sociales et culturelles propres au pays visé, dans le cadre des négociations avec une cible d’acquisition internationale et de sa valorisation.
A titre d’exemple, l’impact de la fiscalité allemande très élevée sur les plus-values de cession, peut être anticipé par la mise en place d’une structure fiscale adaptée aux deux parties (changement de forme légale de la société rachetée avant la transaction).

Au Royaume-Uni, l’abus de bien sociaux n’existant pas, il est usuel de trouver dans les comptes d’exploitation des sociétés privées des dépenses personnelles importantes liées au dirigeant et/ou sa famille. A l’inverse, dans certains cas, il arrive que des dirigeants ou actionnaires britanniques se payent exclusivement en dividendes. Par conséquent, un certain nombre d’éléments peuvent faire l’objet de retraitements représentant parfois un pourcentage important de l’EBIT « récurrent ». Il n’est pas rare de constater que ces retraitements sont plus importants en valeur et en nombre lorsque la cible n’a pas été préparée à une mise en vente officielle.

D’autre part, dans de nombreux pays, l’un des facteurs de succès des négociations est le multiple de l’EBIT (ou EBITDA) retenu pour déterminer la Valeur d’Entreprise de la cible. Il est donc primordial pour l’acquéreur de tenir compte de la différence entre la fiscalité de son marché domestique et celle du pays visé. Dans le cadre du Royaume-Uni, l’IS très avantageux permet une économie de 40% des cash-flows nets générés par rapport à une société française. Ainsi l’équivalent britannique d’un multiple français de 7x l’EBIT est en 2016 à 8.4x.

Se faire appuyer par un conseil M&A expérimenté présent dans le pays visé, donne à un acquéreur français les moyens d’apprécier avec justesse les différences d’appréciation avec son marché d’origine et d’en tenir compte pour conclure avec succès son projet de croissance externe à l’étranger.


5. Culture & Ethique

Une acquisition est avant tout une histoire d’hommes, complexifiée par de nombreux aléas causés notamment par un manque de maîtrise de la langue et de la communication entre l’acquéreur français et le cédant étranger. Ainsi quiproquos, malentendus ou encore incompréhensions sont autant d’éléments préjudiciables au succès d’une opération transfrontalière. La valeur ajoutée d’un conseil M&A réside dans sa maîtrise des subtilités linguistiques autant que du tissu local et des us et coutumes du pays de la cible détectée qui est un réel atout pour la concrétisation d’un dossier d’acquisition transfrontalière – ce que les acquéreurs français comprennent souvent trop tard.

Il est important de souligner que les interlocuteurs français sont souvent perçus comme trop directs, autoritaires, avec un manque de maîtrise de leurs émotions qui peut avoir un impact néfaste sur l’aboutissement des négociations. Un partenaire conseil M&A local apporte discipline, rigueur et surtout un regard extérieur neutre sur le processus d’acquisition. Avec son expérience et savoir-faire, il permet d’éviter les frictions en jouant le rôle de coordinateur afin de rythmer les étapes du processus d’acquisition, dont la longueur est souvent subie par les deux parties.


Dans un contexte de mondialisation, les acheteurs français sont souvent mal préparés aux différences fiscales, sociales, financières et culturelles d’un pays étranger. L’appui d’un conseil M&A local maîtrisant à la culture et conditions de marché du pays visé est un facteur clé de réussite dans le cadre d’un projet de développement international d’un groupe français, dont la nature ne doit pas venir perturber la bonne gestion quotidienne.