Lundi 23 Décembre 2024 à 15h30
VITESSE ENERGY met la main sur LUCERO ENERGY
Une fois l'opération finalisée, l'acquisition de Lucero devrait avoir un effet immédiatement positif sur les bénéfices, le flux de trésorerie opérationnel, le flux de trésorerie disponible et la valeur nette des actifs de Vitesse.
Sous réserve de l'approbation du conseil d'administration et de la clôture de la transaction, Vitesse prévoit d'augmenter son dividende en espèces de 2,10 $ à 2,25 $ par action sur une base annualisée.
Une fois finalisée, cette acquisition renforce la position financière de Vitesse avec un ratio dette nette/EBITDA ajusté attendu à court terme d'environ 0,3x
L'acquisition de Lucero apporte à Vitesse un volet opérationnel à sa stratégie, puisque Lucero exploite actuellement plus de 65 puits producteurs
Les opérations de Lucero offrent une flexibilité dans les dépenses d'investissement futures avec 2 puits bruts (1,9 net) forés non terminés et jusqu'à 50 emplacements bruts (25 nets) au cœur du Bakken
Vitesse couvre une part importante de la production pétrolière acquise jusqu'à la fin de 2026
Après avoir donné effet à la transaction, Vitesse aurait eu une production à deux flux d'environ 19,4 Mbep/j au cours du troisième trimestre 2024
Gary Reaves, associé directeur de First Reserve Management, LP, qui détient 37 % de Lucero, et administrateur de Lucero, et M. Bruce Chernoff , président de Lucero, qui détient 22 % de Lucero, seront nommés pour rejoindre le conseil d'administration de Vitesse
L'entreprise continuera d'être dirigée par l'équipe de direction de Vitesse
Vitesse Energy, Inc. (NYSE : VTS) (« nous », « Vitesse » ou la « Société ») et Lucero Energy Corp. (TSXV : LOU ) (OTCQB : PSHIF) (« Lucero ») ont annoncé avoir conclu un accord définitif en vertu duquel Vitesse acquerra Lucero dans le cadre d'une transaction entièrement en actions avec une valeur nette entièrement diluée de 222 millions de dollars américains . Selon les termes de l'accord, les actionnaires de Lucero recevront 0,01239 action ordinaire de Vitesse pour chaque action ordinaire de Lucero. L'ajout des opérations de Lucero donnera une envergure supplémentaire aux actifs de Vitesse dans le Bakken, où Lucero avait environ 6,4 Mbop par jour de production nette à deux flux au cours du troisième trimestre 2024. Lucero n'avait aucune dette en cours et 56 millions USD de liquidités au 30 septembre 2024 , et Vitesse prévoit d'utiliser une partie de la trésorerie détenue par Lucero à la clôture pour réduire les emprunts en cours au titre de la facilité de crédit renouvelable de Vitesse. Vitesse vise environ 3 millions USD de synergies générales et administratives par an.
COMMENTAIRES DE LA DIRECTION
« Nous faisons l'acquisition d'une entreprise de grande qualité, très bien gérée, qui sera un formidable complément à nos activités existantes. Nous sommes ravis d'ajouter une branche opérationnelle à notre stratégie, tout en continuant à mettre l'accent principalement sur les activités non opérationnelles », a commenté Bob Gerrity , président-directeur général de Vitesse. « Cela ouvre la porte à l'acquisition de groupes opérationnels et non opérationnels qui contribuent à notre dividende, tout en nous donnant proportionnellement plus de contrôle sur nos dépenses d'investissement futures. En outre, cette transaction renforce notre capacité à verser le dividende, et l'augmentation anticipée des liquidités renforce notre capacité à réaliser de futures acquisitions. »
Brett Herman, président et directeur général de Lucero, a déclaré : « Nous sommes très fiers des mesures importantes que nous avons prises pour améliorer la base d'actifs, la performance opérationnelle et le bilan de Lucero au cours des dernières années. Le rapprochement avec Vitesse offrira aux actionnaires de Lucero une valeur immédiate pour leur investissement et la possibilité de participer à la hausse future de la propriété d'une entreprise plus forte et plus grande avec des rendements améliorés pour les actionnaires. La transaction crée une société pétrolière unique avec des actifs au cœur du bassin de Williston affichant des baisses de production plus faibles, des bénéfices nets d'exploitation élevés et une forte efficacité du capital. Je tiens à remercier nos employés pour leur dévouement et leur travail acharné au fil des ans qui nous ont permis de bâtir une organisation aussi formidable et d'atteindre cette étape passionnante. »
DÉTAILS DE LA TRANSACTION
Dans le cadre de cette transaction entièrement en actions, chaque action ordinaire en circulation de Lucero sera échangée contre 0,01239 action ordinaire de Vitesse, avec environ 8 175 000 actions ordinaires qui devraient être émises à la clôture. Après la clôture, les actionnaires actuels de Vitesse devraient détenir environ 80 % et les actionnaires actuels de Lucero devraient détenir environ 20 % de la société sur une base entièrement diluée.
La transaction sera structurée comme un plan d'arrangement en vertu de la Business Corporations Act (Alberta) et est assujettie à l'approbation (i) d'au moins les deux tiers des votes exprimés par les détenteurs d'actions ordinaires de Lucero lors d'une assemblée qui sera convoquée pour examiner la transaction et (ii) si les lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables l'exigent, d'une majorité des votes exprimés par les actionnaires de Lucero lors de cette assemblée (à l'exclusion des votes détenus par les actionnaires de Lucero dont les votes doivent être exclus en vertu de l'instrument multilatéral 61-101 - Protection des détenteurs minoritaires de titres lors d'opérations spéciales). L'émission d'actions ordinaires de Vitesse en contrepartie de la transaction est assujettie à l'approbation de la majorité des votes exprimés lors d'une assemblée par les détenteurs d'actions ordinaires de Vitesse dans le cadre de la transaction, conformément aux règles de la Bourse de New York (« NYSE »).
GOUVERNANCE ET LEADERSHIP
Après la clôture de la transaction, le conseil d'administration de Vitesse sera composé de neuf membres et sera composé des sept membres actuels du conseil d'administration de Vitesse et de deux candidats siégeant actuellement au conseil d'administration de Lucero, à savoir MM. Reaves et Chernoff. L'équipe de direction de Vitesse continuera à exercer ses fonctions respectives au sein de l'entreprise.
COUVERTURE DES MARCHANDISES
Vitesse prévoit de couvrir rapidement une part importante du risque lié aux matières premières associé à cette transaction jusqu'en 2026 et a couvert une part significative de sa propre production jusqu'en 2026. Vitesse couvre historiquement une partie de ses volumes de production de pétrole prévus pour accroître la prévisibilité et la certitude de ses flux de trésorerie et pour aider à maintenir une position financière solide pour soutenir son dividende. Vitesse n'a actuellement pas de couverture en place sur ses volumes de production de gaz naturel prévus.
CALENDRIER ET APPROBATIONS
La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration des deux sociétés. La transaction devrait être finalisée d'ici le deuxième trimestre de 2025. La transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles aux États-Unis et au Canada , ainsi qu'aux approbations des actionnaires de Vitesse et de Lucero décrites ci-dessus, à l'approbation de la Cour du Banc du Roi de l'Alberta , à la cotation des actions de Vitesse à émettre dans le cadre de la transaction sur le NYSE et à certaines autres approbations.
De plus amples informations concernant la transaction seront contenues dans une circulaire d'information de la direction que Lucero préparera, déposera et enverra par courrier aux actionnaires de Lucero avant son assemblée générale des actionnaires et dans une circulaire de procuration que Vitesse déposera auprès de la Securities and Exchange Commission (la « SEC ») et enverra par courrier aux actionnaires de Vitesse avant son assemblée générale des actionnaires. Des copies de l'accord d'arrangement et de la circulaire d'information de la direction seront disponibles sur le profil de Lucero sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca et l'accord d'arrangement et la circulaire de procuration seront disponibles sur le site Web de la SEC à l' adresse www.sec.gov sous le profil de Vitesse.
Français Le conseil d'administration de Lucero a déterminé à l'unanimité que l'arrangement et les autres transactions envisagées par l'accord d'arrangement sont dans le meilleur intérêt de Lucero et équitables pour les détenteurs des actions de Lucero, a autorisé et approuvé la conclusion de l'accord d'arrangement et l'exécution par Lucero de ses obligations en vertu de cet accord, et recommande aux détenteurs d'actions de Lucero de voter en faveur d'une résolution spéciale pour approuver l'arrangement. FR XIII PetroShale Holdings LP et chacun des administrateurs et dirigeants de Lucero qui détiennent des actions de Lucero, représentant au total environ 63 % des actions en circulation de Lucero (sur une base non diluée), ont conclu des accords de soutien avec Vitesse et ont convenu, entre autres, de soutenir et de voter en faveur de la transaction, sous réserve des dispositions de ces accords.
CONSEILLERS
Jefferies LLC a initié cette transaction et agit en tant que conseiller financier principal et Evercore agit également en tant que conseiller financier de Vitesse et a fourni un avis d'équité au conseil d'administration de Vitesse. Baker Botts LLP et Blake, Cassels & Graydon LLP agissent en tant que conseillers juridiques de Vitesse.
RBC Capital Markets agit à titre de conseiller financier de Lucero et a également fourni un avis verbal au conseil d'administration de Lucero selon lequel, à la date de cet avis et sur la base des hypothèses, des limitations et des réserves qui y sont énoncées, la contrepartie à recevoir par les actionnaires de Lucero en vertu de la transaction est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de Lucero. Peters & Co. agit à titre de conseiller financier et a également fourni un avis verbal au conseil d'administration de Lucero selon lequel, à la date de cet avis et sur la base des hypothèses, des limitations et des réserves qui y sont énoncées, la contrepartie à recevoir par les actionnaires de Lucero en vertu de la transaction est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de Lucero. Burnet, Duckworth & Palmer LLP et Davis Graham & Stubbs LLP agissent à titre de conseillers juridiques de Lucero.
À PROPOS DE VITESSE ENERGY, INC. :
Vitesse Energy, Inc. se concentre sur le retour du capital aux actionnaires par le biais d'investissements dans des puits de pétrole et de gaz non exploités et exploités.
À PROPOS DE LUCERO ENERGY CORP. :
Lucero est un producteur pur du Dakota du Nord de Bakken/Three Forks avec une plateforme d'actifs idéale ciblant la production de pétrole léger à haut rendement net. La société est positionnée pour une croissance disciplinée, poursuivant l'acquisition, le développement et la production d'actifs pétroliers et gaziers de haute qualité.
Source : Communiqué de presse
Sous réserve de l'approbation du conseil d'administration et de la clôture de la transaction, Vitesse prévoit d'augmenter son dividende en espèces de 2,10 $ à 2,25 $ par action sur une base annualisée.
Une fois finalisée, cette acquisition renforce la position financière de Vitesse avec un ratio dette nette/EBITDA ajusté attendu à court terme d'environ 0,3x
L'acquisition de Lucero apporte à Vitesse un volet opérationnel à sa stratégie, puisque Lucero exploite actuellement plus de 65 puits producteurs
Les opérations de Lucero offrent une flexibilité dans les dépenses d'investissement futures avec 2 puits bruts (1,9 net) forés non terminés et jusqu'à 50 emplacements bruts (25 nets) au cœur du Bakken
Vitesse couvre une part importante de la production pétrolière acquise jusqu'à la fin de 2026
Après avoir donné effet à la transaction, Vitesse aurait eu une production à deux flux d'environ 19,4 Mbep/j au cours du troisième trimestre 2024
Gary Reaves, associé directeur de First Reserve Management, LP, qui détient 37 % de Lucero, et administrateur de Lucero, et M. Bruce Chernoff , président de Lucero, qui détient 22 % de Lucero, seront nommés pour rejoindre le conseil d'administration de Vitesse
L'entreprise continuera d'être dirigée par l'équipe de direction de Vitesse
Vitesse Energy, Inc. (NYSE : VTS) (« nous », « Vitesse » ou la « Société ») et Lucero Energy Corp. (TSXV : LOU ) (OTCQB : PSHIF) (« Lucero ») ont annoncé avoir conclu un accord définitif en vertu duquel Vitesse acquerra Lucero dans le cadre d'une transaction entièrement en actions avec une valeur nette entièrement diluée de 222 millions de dollars américains . Selon les termes de l'accord, les actionnaires de Lucero recevront 0,01239 action ordinaire de Vitesse pour chaque action ordinaire de Lucero. L'ajout des opérations de Lucero donnera une envergure supplémentaire aux actifs de Vitesse dans le Bakken, où Lucero avait environ 6,4 Mbop par jour de production nette à deux flux au cours du troisième trimestre 2024. Lucero n'avait aucune dette en cours et 56 millions USD de liquidités au 30 septembre 2024 , et Vitesse prévoit d'utiliser une partie de la trésorerie détenue par Lucero à la clôture pour réduire les emprunts en cours au titre de la facilité de crédit renouvelable de Vitesse. Vitesse vise environ 3 millions USD de synergies générales et administratives par an.
COMMENTAIRES DE LA DIRECTION
« Nous faisons l'acquisition d'une entreprise de grande qualité, très bien gérée, qui sera un formidable complément à nos activités existantes. Nous sommes ravis d'ajouter une branche opérationnelle à notre stratégie, tout en continuant à mettre l'accent principalement sur les activités non opérationnelles », a commenté Bob Gerrity , président-directeur général de Vitesse. « Cela ouvre la porte à l'acquisition de groupes opérationnels et non opérationnels qui contribuent à notre dividende, tout en nous donnant proportionnellement plus de contrôle sur nos dépenses d'investissement futures. En outre, cette transaction renforce notre capacité à verser le dividende, et l'augmentation anticipée des liquidités renforce notre capacité à réaliser de futures acquisitions. »
Brett Herman, président et directeur général de Lucero, a déclaré : « Nous sommes très fiers des mesures importantes que nous avons prises pour améliorer la base d'actifs, la performance opérationnelle et le bilan de Lucero au cours des dernières années. Le rapprochement avec Vitesse offrira aux actionnaires de Lucero une valeur immédiate pour leur investissement et la possibilité de participer à la hausse future de la propriété d'une entreprise plus forte et plus grande avec des rendements améliorés pour les actionnaires. La transaction crée une société pétrolière unique avec des actifs au cœur du bassin de Williston affichant des baisses de production plus faibles, des bénéfices nets d'exploitation élevés et une forte efficacité du capital. Je tiens à remercier nos employés pour leur dévouement et leur travail acharné au fil des ans qui nous ont permis de bâtir une organisation aussi formidable et d'atteindre cette étape passionnante. »
DÉTAILS DE LA TRANSACTION
Dans le cadre de cette transaction entièrement en actions, chaque action ordinaire en circulation de Lucero sera échangée contre 0,01239 action ordinaire de Vitesse, avec environ 8 175 000 actions ordinaires qui devraient être émises à la clôture. Après la clôture, les actionnaires actuels de Vitesse devraient détenir environ 80 % et les actionnaires actuels de Lucero devraient détenir environ 20 % de la société sur une base entièrement diluée.
La transaction sera structurée comme un plan d'arrangement en vertu de la Business Corporations Act (Alberta) et est assujettie à l'approbation (i) d'au moins les deux tiers des votes exprimés par les détenteurs d'actions ordinaires de Lucero lors d'une assemblée qui sera convoquée pour examiner la transaction et (ii) si les lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables l'exigent, d'une majorité des votes exprimés par les actionnaires de Lucero lors de cette assemblée (à l'exclusion des votes détenus par les actionnaires de Lucero dont les votes doivent être exclus en vertu de l'instrument multilatéral 61-101 - Protection des détenteurs minoritaires de titres lors d'opérations spéciales). L'émission d'actions ordinaires de Vitesse en contrepartie de la transaction est assujettie à l'approbation de la majorité des votes exprimés lors d'une assemblée par les détenteurs d'actions ordinaires de Vitesse dans le cadre de la transaction, conformément aux règles de la Bourse de New York (« NYSE »).
GOUVERNANCE ET LEADERSHIP
Après la clôture de la transaction, le conseil d'administration de Vitesse sera composé de neuf membres et sera composé des sept membres actuels du conseil d'administration de Vitesse et de deux candidats siégeant actuellement au conseil d'administration de Lucero, à savoir MM. Reaves et Chernoff. L'équipe de direction de Vitesse continuera à exercer ses fonctions respectives au sein de l'entreprise.
COUVERTURE DES MARCHANDISES
Vitesse prévoit de couvrir rapidement une part importante du risque lié aux matières premières associé à cette transaction jusqu'en 2026 et a couvert une part significative de sa propre production jusqu'en 2026. Vitesse couvre historiquement une partie de ses volumes de production de pétrole prévus pour accroître la prévisibilité et la certitude de ses flux de trésorerie et pour aider à maintenir une position financière solide pour soutenir son dividende. Vitesse n'a actuellement pas de couverture en place sur ses volumes de production de gaz naturel prévus.
CALENDRIER ET APPROBATIONS
La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration des deux sociétés. La transaction devrait être finalisée d'ici le deuxième trimestre de 2025. La transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles aux États-Unis et au Canada , ainsi qu'aux approbations des actionnaires de Vitesse et de Lucero décrites ci-dessus, à l'approbation de la Cour du Banc du Roi de l'Alberta , à la cotation des actions de Vitesse à émettre dans le cadre de la transaction sur le NYSE et à certaines autres approbations.
De plus amples informations concernant la transaction seront contenues dans une circulaire d'information de la direction que Lucero préparera, déposera et enverra par courrier aux actionnaires de Lucero avant son assemblée générale des actionnaires et dans une circulaire de procuration que Vitesse déposera auprès de la Securities and Exchange Commission (la « SEC ») et enverra par courrier aux actionnaires de Vitesse avant son assemblée générale des actionnaires. Des copies de l'accord d'arrangement et de la circulaire d'information de la direction seront disponibles sur le profil de Lucero sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca et l'accord d'arrangement et la circulaire de procuration seront disponibles sur le site Web de la SEC à l' adresse www.sec.gov sous le profil de Vitesse.
Français Le conseil d'administration de Lucero a déterminé à l'unanimité que l'arrangement et les autres transactions envisagées par l'accord d'arrangement sont dans le meilleur intérêt de Lucero et équitables pour les détenteurs des actions de Lucero, a autorisé et approuvé la conclusion de l'accord d'arrangement et l'exécution par Lucero de ses obligations en vertu de cet accord, et recommande aux détenteurs d'actions de Lucero de voter en faveur d'une résolution spéciale pour approuver l'arrangement. FR XIII PetroShale Holdings LP et chacun des administrateurs et dirigeants de Lucero qui détiennent des actions de Lucero, représentant au total environ 63 % des actions en circulation de Lucero (sur une base non diluée), ont conclu des accords de soutien avec Vitesse et ont convenu, entre autres, de soutenir et de voter en faveur de la transaction, sous réserve des dispositions de ces accords.
CONSEILLERS
Jefferies LLC a initié cette transaction et agit en tant que conseiller financier principal et Evercore agit également en tant que conseiller financier de Vitesse et a fourni un avis d'équité au conseil d'administration de Vitesse. Baker Botts LLP et Blake, Cassels & Graydon LLP agissent en tant que conseillers juridiques de Vitesse.
RBC Capital Markets agit à titre de conseiller financier de Lucero et a également fourni un avis verbal au conseil d'administration de Lucero selon lequel, à la date de cet avis et sur la base des hypothèses, des limitations et des réserves qui y sont énoncées, la contrepartie à recevoir par les actionnaires de Lucero en vertu de la transaction est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de Lucero. Peters & Co. agit à titre de conseiller financier et a également fourni un avis verbal au conseil d'administration de Lucero selon lequel, à la date de cet avis et sur la base des hypothèses, des limitations et des réserves qui y sont énoncées, la contrepartie à recevoir par les actionnaires de Lucero en vertu de la transaction est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de Lucero. Burnet, Duckworth & Palmer LLP et Davis Graham & Stubbs LLP agissent à titre de conseillers juridiques de Lucero.
À PROPOS DE VITESSE ENERGY, INC. :
Vitesse Energy, Inc. se concentre sur le retour du capital aux actionnaires par le biais d'investissements dans des puits de pétrole et de gaz non exploités et exploités.
À PROPOS DE LUCERO ENERGY CORP. :
Lucero est un producteur pur du Dakota du Nord de Bakken/Three Forks avec une plateforme d'actifs idéale ciblant la production de pétrole léger à haut rendement net. La société est positionnée pour une croissance disciplinée, poursuivant l'acquisition, le développement et la production d'actifs pétroliers et gaziers de haute qualité.
Source : Communiqué de presse