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Vendre son entreprise à un salarié : Ce qu’il faut savoir

Vendredi 20 mai 2016 à 12h44 par CESSIO FINANCE

VENDRE SON ENTREPRISE A UN SALARIE : CE QU’IL FAUT SAVOIR

Il ne s’agit pas ici d’étudier la cession d’une entreprise à l’ensemble des salariés sous forme de SCOP, solution idéologique et utopiste, qui ne peut fonctionner que dans un contexte très particulier ; il s’agit ici de rachat par un ou plusieurs hommes-clés.

Dans les entreprises de taille petite ou moyenne la cession à un ou plusieurs salaries lors de la retraite du dirigeant actionnaire peut sembler une solution évidente et naturelle. Les pouvoirs publics, soucieux de la développer, ont instauré avec la Loi HAMON une obligation d’information des salariés afin que ceux-ci puissent éventuellement se porter candidat.

La plupart des chefs d’entreprises de sociétés petites ou moyennes ont réfléchi à cette éventualité mais ce ne sont pas ces nouvelles dispositions qui devraient lever les nombreuses difficultés auxquelles elle se heurte.

En effet, le numéro 2 de l’entreprise, lorsqu’il y en a un, a souvent le même âge que le patron avec qui il accompagne depuis l’origine. Si ce n’est pas le cas et qu’il existe un ou plusieurs cadres âgés de 40 ou 50 ans, il faut d’une part qu’ils soient intéressés, d’autre part qu’ils disposent des fonds nécessaires ce qui est rarement le cas ; en effet, ils sont dans une tranche d’âge correspondant à une période d’endettement maximum (acquisition du logement, frais de scolarité des enfants, héritage non encore perçu… ).

Le dirigeant doit être prêt à céder et donc être convaincu que le repreneur interne a des capacités suffisantes. Il doit accepter un prix risque d’être inférieur au prix du marché. En effet, il faut que la société dégage des résultats suffisants pour rembourser les prêts que le repreneur devra souscrire.

En résumé la vente de l’entreprise aux salariés est plus compliquée pour le cédant car il a véritablement l’obligation ou le devoir moral de tout faire pour que cela se passe bien et transférer tout son savoir-faire aux salariés. Il peut être obligé d’accompagner bien plus longtemps la transmission qu’avec un repreneur extérieur. Il vendra aussi moins cher son entreprise. Le crédit vendeur ne sera pas remboursé si la rentabilité attendue n’est pas au RDV.

Tous ces obstacles rendent cette voie dangereuse car un échec aura pour conséquence inévitablement une déstabilisation des hommes-clés de l’entreprise.
Comme le dit Jean Yves Lestrade (Jean Yves Lestrade Conseil) "Attention à ne pas créer un problème, faire naître de faux espoirs ou démotiver les salariés si la cession n'est pas à leur portée financière, trop compliquée ou trop risquée. Il faut mener une réflexion sereine et dépassionnée avec un grand souci de discrétion et confidentialité. L'objectif est de s'assurer de la faisabilité de l'opération car la cession aux salariés n'a pas droit à l'échec et ne doit jamais se transformer en cadeau empoisonné."

Dans tous les cas, il est préférable que la négociation avec le ou les salariés soit menée par un intermédiaire capable d’apaiser tensions et rancœurs.

Certaines facilités existent pour favoriser ce type de transmission mais elles sont insuffisantes .

Bpifrance avec le Contrat de Développement Transmission permet aux salariés d'obtenir un prêt sans garantie ni caution personnelle de 40 000 à 400 000 euros d'une durée de sept ans maximum avec un allègement du remboursement les deux premières années, à condition que l'entreprise ne soit pas en difficulté.

Ce prêt a vocation à financer l'achat majoritaire de parts ou d'actions, de fonds de commerce, les frais d'acquisition, le remboursement de comptes courants, ou encore le renforcement du fonds de roulement. Il accompagne systématiquement un prêt bancaire d'une durée minimum de cinq ans qui peut bénéficier d'une garantie Bpifrance et représente au maximum 40 % de l'ensemble des prêts mis en place.

Les actes constatant les apports immobiliers effectués dans le cadre du rachat de la société par des salariés, sont également enregistrés gratuitement.

Pour faciliter ce type de transmission, la meilleure solution serait sans doute d’inciter le cédant à accorder un large crédit-vendeur ; pour ce faire, des garanties pourraient être mises en place en cas de défaut de paiement (assurance) ou une incitation fiscale (réduction de l’impôt sur la plus value, taux réduit de CSG-CRDS).

Quoi qu’il en soit ce type de transaction est voué pour des raisons financières et psychologiques à rester relativement rares ce qui est sans doute dommage.

ALAIN BAUMANN

CESSIO FINANCE (réseau FRANCESSION)

Pour en savoir plus : http://www.francession.com
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