par VALEXCEL

La question du financement est une problématique majeure pour un grand nombre de PME et ETI. Qu’il s’agisse de création, de reprise, de développement ou de croissance externe, la recherche et la négociation de financement est une étape fondamentale et chronophage qui nécessite une maitrise par l’entrepreneur des outils de financement et de leurs mécanismes, afin d'apprécier au mieux la valeur d'une offre d'investissement.

Si le canal bancaire reste la pierre angulaire du financement des PME et des ETI françaises, l’émergence de canaux de financement plus diversifiés via un rééquilibrage entre financements intermédiés et désintermédiés offre de nouvelles options. Ainsi les prêteurs « peer-to-peer » et les plates-formes de financement participatif (« crowdfunding ») sont une source de financement en plein essor. Elles proposent des prêts principalement amortissables qui peuvent être garantis ou non garantis et sont généralement assortis d’une échéance de trois à cinq ans. Ces plates-formes réalisent des évaluations de crédit semblables aux banques et facturent généralement aux emprunteurs des frais fixes, variant actuellement de 1 à 7,5 % de la valeur du prêt, ou des frais annuels de l’ordre de 1 %. Elles peuvent aussi offrir un financement par actions (fonds propres), en regroupant généralement un plus grand nombre d’investisseurs qui fournissent chacun de plus petits montants de capital.

Pour des levées de fonds au-delà d’un million d’euros, les fonds de capital-risque et capital investissement seront des partenaires plus adaptés. Ces derniers sont à la recherche de sociétés permettant d’espérer des retours élevés sur investissement. Selon le profil de risque de la société à financer, les taux de rendement attendus pourront varier entre 15 et 45%. Ces taux peuvent paraître élevés et rebuter certains entrepreneurs, mais ils sont justifiés par le fait que seules quelques rares entreprises produisent des performances permettant de générer des TRI élevés pour les investisseurs en capital.

Ainsi on s’aperçoit que dans les faits, le TRI moyen des fonds d’investissement (innovation, transmission, développement) ne dépasse guère les 10,5%.
Dans le cas de levées de haut de bilan, les fonds d’investissement prendront soit des participations minoritaires substantielles soit, dans certains cas, des participations majoritaires. Ils exigent souvent une représentation au conseil d’administration ainsi qu’un certain standard de gouvernance d’entreprise, avec des réunions régulières du conseil d’administration, et un reporting financier détaillé.

Ces dernières contraintes sont en fait salutaires et constituent une véritable opportunité pour les entrepreneurs ambitieux. De nombreuses études démontrent le rôle positif joué par les fonds dans la transformation du paysage économique français en permettant à un grand nombre de PMI-PME de grandir, de relever le défi de l’international et pour certaines de devenir de solides ETI leaders sur leur créneau.

Un montage financier peut également intégrer des outils de financement in fine, et pourra donc se présenter sous la forme suivante : capital à hauteur de 20%, crédit in fine de type obligataire (dette mezzanine, OC…) jusqu’à 30%, et dette bancaire dite senior jusqu’à 50%. Les dettes de type obligataire exigent des taux d’intérêt plus élevés que les dettes seniors du fait que leur rang d’exigibilité est inférieur à ces dernières. Le remboursement de la dette in fine est en effet subordonné à celui de la dette bancaire mais reste prioritaire sur ce qui revient aux associés.

C’est un instrument souple en termes de durée et de structuration (échéance généralement postérieure aux échéances bancaires, entre 7 et 10 ans), et qui présente l’avantage de ne pas grever excessivement les liquidités de l’entreprise étant donné l’absence de remboursement intermédiaire, ce qui est particulièrement adapté dans des périodes où celle-ci concentre ses capacités financières dans le développement de son activité et/ou dans le remboursement de sa dette bancaire traditionnelle. Pour une PME ou une ETI, c’est une source de financement complémentaire à la dette bancaire classique qui permet, de fait, d’augmenter le levier financier d’une opération sans diluer l’actionnariat de l’entreprise contrairement à un financement sous forme d’actions (ouverture de capital).

Pour une société qui connaît notamment une forte croissance, mettre en place une tranche de type obligataire peut permettre de retarder l’appel à du financement en capital et optimiser la dilution pour les actionnaires. A l’inverse, l’effet de levier peut se révéler un effet de ciseau si la croissance et la performance n’ont pas été suffisantes. Dans le cadre d’acquisition d’entreprise via un schéma de LBO, insérer une tranche de type mezzanine entre la dette senior et les fonds propres permet d’augmenter légèrement le levier et le gain des actionnaires sur leurs fonds propres.

Le taux de rendement attendu dépend du profil de risque de la société, du montage envisagé (répartition du financement entre fonds propres, mezzanine et dette senior) et des garanties associées. Sur les opérations dans des secteurs défensifs et porteurs (tourisme, dépendance-santé, immobilier, éducation), les taux de rendement annuels constatés se situent entre 7 et 15% brut, sur une durée de 3 à 7 ans. Rappelons que les investisseurs en capital attendent eux des retours sur l’investissement entre 15 et 45%. La conversion de l’obligation en titre de capital (action ou part sociale) relève généralement d’une situation conflictuelle entre le chef d’entreprise et l’émetteur plutôt que d’une recherche de rendement complémentaire.

Ces dernières années, les fonds de capital-risque et de capital-investissement ont élevé leurs critères de sélection, et demandent davantage de qualité aux entrepreneurs. Les mécanismes financiers et juridiques se sont également complexifiés, avec pour objectif principal de corriger la valorisation de la société en fonction d'évènements durant la période d'investissement ou lors du débouclage de l'opération (cession de la société). Plus la valorisation espérée sera élevée, plus l'investisseur recherchera des mécanismes de protection. Ainsi, il convient de trouver le juste équilibre qui satisfera les attentes de dilution de l'entrepreneur et l'objectif de rendement de l'investisseur.

Une clause de type « ratchet » permet de revoir la valorisation de la société lors d'un évènement postérieur à l'opération. Cela peut être le cas si certains milestones ne sont pas atteints, comme par exemple un niveau de chiffre d'affaires lors de la clôture comptable suivant l'investissement ; on parle alors de « ratchet » performance. Une clause de liquidation préférentielle permet de mettre en application le principe du « last in first out » et ainsi garantir à l’investisseur le montant minimum de son investissement, voir un niveau de rendement minimum. Ce type de clause peut être négocié afin de refléter les conditions de l'opération (valorisation élevée, volonté des actionnaires historiques de céder rapidement postérieurement au tour, pacte existant).

Afin de pouvoir négocier au mieux votre future tour de table financier, il est essentiel de produire un business plan stratégique et financier solide qui au-delà des informations financières détaillées relatives à votre société et son projet, posera un diagnostic et un pronostic pertinents sur votre métier, votre entreprise et son écosystème.

Une fois réalisé, le business plan servira de passeport pour entrer en contact avec les acteurs du financement et permettre l’ouverture d’un dialogue qui devra à chaque fois être préparé et construit de façon minutieuse en s’adaptant au profil singulier de chacun d’entre eux. Un accompagnement par des professionnels est dès lors vivement recommandé pour vous permettre de franchir avec succès les différentes étapes du process de composition d’un tour de table financier optimal.

Pour en savoir plus : http://valexcel.fr/tpepmeeti-non-cotees-startups-choisir-solutions-de-financement-plus-adaptees-a-vos-besoins