Strathcona Resources Ltd. (« Strathcona ») a annoncé aujourd'hui qu'elle a officiellement lancé son offre (l'« Offre ») visant à acquérir la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de MEG Energy Corp. (TSX : MEG ) (« MEG ») qui ne sont pas déjà détenues par Strathcona ou ses sociétés affiliées pour 0,62 action ordinaire de Strathcona (« Action Strathcona ») et 4,10 $ en espèces par action ordinaire de MEG (« Action MEG »).

L'avis et la publicité de l'offre ont été publiés dans le Globe and Mail et Le Devoir, et l'offre est contenue dans l'offre d'achat et la note d'information (l'« offre et la note d'information ») et les documents connexes, qui seront déposés aujourd'hui auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières sur SEDAR+, sous le profil de MEG à l' adresse www.sedarplus.ca , et publiés sur le site Web de Strathcona . L'offre et la note d'information seront mises à la disposition de tous les actionnaires de MEG conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables. L'offre est ouverte aux fins d'acceptation jusqu'à 17 h (heure des Rocheuses) le lundi 15 septembre 2025.

Strathcona a également annoncé la signature d'une lettre d'engagement de capitaux propres avec Waterous Energy Fund (« WEF »), le détenteur de 79,6 % des actions Strathcona en circulation, par l'intermédiaire de certaines sociétés en commandite comprenant Waterous Energy Fund III (« WEF III »), en vertu de laquelle WEF III s'est engagé à acheter 21,4 millions d'actions Strathcona supplémentaires par le biais de reçus de souscription, sous réserve de la réalisation de l'offre.

Conformément aux termes de la lettre d'engagement de participation, l'investissement sera réalisé à un prix de souscription de 30,92 $ par reçu de souscription, soit l'équivalent du cours des actions Strathcona le 15 mai 2025, avant l'annonce par Strathcona de son intention de présenter l'offre, ce qui représente un investissement supplémentaire de WEF dans Strathcona d'environ 662 millions de dollars . À la connaissance de Strathcona , il s'agit du plus important investissement simultané d'un actionnaire unique, public ou privé, dans le secteur canadien du pétrole et du gaz en amont depuis 2014.

Adam Waterous , président exécutif de Strathcona et PDG de WEF, a déclaré : « L'investissement majeur supplémentaire de WEF dans Strathcona reflète notre conviction que, plus de huit ans après le début de la construction de Strathcona , nos meilleures années sont devant nous. Dans le cadre de l'Offre, nous demandons aux actionnaires de MEG de nous rejoindre en tant qu'actionnaires de Strathcona et de faire confiance à l' équipe de Strathcona dans la gestion de leur capital. Nous pensons donc qu'il est important de faire notre propre cuisine, afin que personne ne soit plus concentré que WEF sur l'augmentation de la valeur de Strathcona au-delà des niveaux actuels. Nous sommes convaincus que Strathcona représente une valeur attrayante à ce prix avec une marge de sécurité importante, et que nous et les partenaires de notre fonds prospérerons très bien à long terme. »

L'Offre est assujettie à la satisfaction ou, lorsque cela est permis, à la renonciation à certaines conditions, y compris, sans limitation : (a) que plus de 50 % des actions MEG en circulation (et des droits associés en vertu du régime de droits des actionnaires de MEG) aient été valablement déposées en vertu de l'Offre et n'aient pas été retirées, à l'exclusion des actions MEG détenues en propriété effective, ou sur lesquelles un contrôle ou une direction est exercé, par Strathcona ou par toute personne agissant conjointement ou de concert avec Strathcona , laquelle condition ne peut être levée par Strathcona ; (b) que des actions MEG (et des droits associés en vertu du régime de droits des actionnaires de MEG) aient été valablement déposées en vertu de l'Offre et n'aient pas été retirées, ce qui représente, avec les actions MEG détenues par Strathcona , au moins 66⅔ % des actions MEG en circulation (sur une base entièrement diluée) ; (c) qu'aucun changement défavorable important ne soit survenu en ce qui concerne les activités, les affaires, les actifs, les opérations ou les perspectives de MEG ; (d) toutes les approbations gouvernementales, réglementaires et boursières requises, ou l'expiration, la renonciation ou la résiliation de toute période d'attente ou de suspension imposée, relativement à l'Offre, y compris, sans s'y limiter, conformément à la Loi sur la concurrence (Canada) et à la Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976 des États-Unis , telle que modifiée, et l'approbation de la TSX relativement à l'émission et à la cotation des actions de Strathcona pouvant être émises dans le cadre de l'Offre, ayant été obtenues; (e) la déclaration d'enregistrement (telle que définie ci-dessous) étant entrée en vigueur en vertu de la Securities Act des États-Unis (telle que définie ci-dessous), et ne faisant pas l'objet d'une ordonnance d'arrêt ou d'une procédure visant à obtenir une ordonnance d'arrêt; (f) MEG n'ayant pas pris certaines mesures qui pourraient raisonnablement être censées réduire la valeur économique anticipée de l'Offre pour Strathcona ou nuire à la capacité de Strathcona de procéder à l'Offre; (g) Strathcona ayant obtenu l’approbation requise des actionnaires de Strathcona à l’égard de l’émission des actions de Strathcona dans le cadre de l’offre conformément aux règles de la TSX; et (h) d’autres conditions habituelles.

L'Offre n'est soumise à aucune condition de due diligence ou de financement, la contrepartie en espèces payable en vertu de l'Offre devant être financée conformément à un engagement de financement relais d'un syndicat de prêteurs (l'« Engagement de Financement Relais »), sous réserve des termes et conditions de ce financement.

Si les conditions de l'Offre sont remplies ou, lorsque cela est permis, levées à l'expiration de l'Offre et que Strathcona prend livraison et règle les actions de MEG valablement déposées en réponse à l'Offre, Strathcona a l'intention d'acquérir les actions de MEG non déposées en réponse à l'Offre par voie d'acquisition forcée en vertu de la Loi sur les sociétés par actions ( Alberta ), si possible, ou de proposer une fusion, un arrangement statutaire ou une autre opération visant à faire de MEG, directement ou indirectement, une filiale ou une société affiliée en propriété exclusive de Strathcona , dans chaque cas pour une contrepartie par action de MEG au moins égale en valeur et sous la même forme que la contrepartie versée par Strathcona par action de MEG en vertu de l'Offre. Le calendrier et les modalités exacts d'une telle opération dépendront de plusieurs facteurs, notamment du nombre d'actions de MEG acquises en réponse à l'Offre.

Strathcona encourage les actionnaires de MEG à lire tous les détails de l'offre énoncés dans l'offre et la circulaire, qui contiennent l'intégralité des conditions générales de l'offre et d'autres informations importantes ainsi que des instructions détaillées sur la manière dont les actionnaires de MEG peuvent déposer leurs actions MEG dans le cadre de l'offre.

Les actionnaires qui ont des questions ou qui ont besoin d'aide pour déposer des actions MEG dans le cadre de l'offre doivent contacter l'agent d'information, Laurel Hill Advisory Group, par courriel à assistance@laurelhill.com ou par téléphone au 1-877-452-7184 (sans frais).

Des copies de l'offre et de la circulaire, une fois déposées, seront disponibles gratuitement sur demande auprès de Strathcona par courrier électronique à info@strathconaresources.com ou par téléphone au (403) 930-3000 ou en contactant Laurel Hill Advisory Group conformément aux instructions énoncées ci-dessus.

Dans le cadre de l'Offre, Strathcona déposera les documents pertinents auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC »), notamment une déclaration d'enregistrement sur formulaire F-10 (la « Déclaration d'enregistrement ») en vertu de la loi américaine Securities Act de 1933 , telle que modifiée (la « Loi américaine sur les valeurs mobilières »), qui comprendra l'Offre et la Note d'information ainsi que d'autres documents relatifs à l'Offre. Le présent communiqué ne remplace pas la Déclaration d'enregistrement, l'Offre et la Note d'information ni aucun autre document pertinent déposé auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières compétentes ou de la SEC. Les actionnaires de MEG et les autres parties intéressées sont vivement encouragés à lire la Déclaration d'enregistrement, l'Offre et la Note d'information, tous les documents qui y sont intégrés par référence, tous les autres documents applicables ainsi que toute modification ou tout supplément à ces documents dès leur publication, car ils contiendront des informations importantes sur Strathcona , MEG et l'Offre. Dès leur publication, la Déclaration d'enregistrement, l'Offre et la Note d'information ainsi que les autres documents déposés par Strathcona auprès de la SEC seront disponibles électroniquement et sans frais sur le site Web de la SEC à l'adresse www.sec.gov . Lorsqu'ils sont disponibles, la déclaration d'enregistrement, l'offre et la circulaire, les documents qui y sont incorporés par référence et d'autres documents pertinents peuvent également être obtenus sur demande sans frais auprès de Strathcona ou en contactant Laurel Hill Advisory Group conformément aux instructions énoncées ci-dessus.



À propos de Strathcona :


Strathcona est l'un des producteurs de pétrole à la croissance la plus rapide en Amérique du Nord, avec des activités axées sur le pétrole thermique et la récupération assistée du pétrole. Strathcona s'appuie sur une approche de croissance novatrice, obtenue par la consolidation et le développement d'actifs pétroliers et gaziers à long terme. Les actions de Strathcona sont cotées à la Bourse de Toronto (TSX : SCR ).



Source : Communiqué de presse