La Cour de cassation a eu à se prononcer sur la question de savoir dans quelle mesure une société mère est engagée envers sa filiale si elle est amenée à régler une facture en cas de défaut de paiement de celle-ci par sa filiale.

Bien que la Cour d’appel ait estimé que la société mère soit engagée par une telle action envers sa filiale et qu’il était légitime pour le créancier de la filiale de penser que la société mère était engagée sur l’ensemble des dettes de sa filiale par le seul paiement d’une des factures dues à ce créancier, condamnant la société mère à régler au prestataire l’ensemble de la dette de la filiale, la Cour de cassation casse l’arrêt rendu par la Cour d’appel aux motifs que le paiement partiel par la société mère d’une dette que sa filiale avait été mise en demeure de payer ne saurait à lui seul caractériser une immixtion de cette société de nature à créer, pour le prestataire une apparence trompeuse propre à lui permettre de croire légitimement que la société mère s’était substituée à sa filiale dans l’exécution du contrat, cela sur le fondement de l’article 1842 du code civil et de l’article 1165 du code civil dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016).

En application du principe de l’effet relatif des contrats posé par l’article 1199 du code civil, le simple fait qu’une société en contrôle une autre ne lui permet pas d’obtenir sa condamnation à exécuter les engagements de la société contrôlée (Cass. com 26 avril 1994 n° 92-15577).

Toutefois, en application de la théorie de l’apparence, les créanciers d’une filiale sont fondés à demander à la société mère le paiement de leur créance lorsqu’ils ont pu croire légitimement que celle-ci a pris part à l’engagement de sa filiale en s’engageant dans ses affaires. Il a ainsi été décidé que l’intervention du dirigeant et de la directrice juridique d’une société mère étaient intervenus à plusieurs reprises de manière exclusive auprès du bailleur de la filiale pour proposer des solutions amiables à la suite du non-paiement de loyers ont pu laisser croire au bailleur une telle apparence (Cass com 12 juin 2012 n° 11-16109).

Ca n’était pas le cas dans l’espèce ayant donné lieu à l’arrêt du 9 novembre 2022 dans la mesure où l’immixtion de la société mère dans les affaires de sa filiale n’était pas constituée en raison de l’absence d’échanges exclusifs et étroit entre la société mère et le créancier de sa filiale.

Cass. com 9 novembre 2022 n° 20-22063