Augmentation de capital d’environ 2,75 M€



Fourchette indicative de prix : 11,75 € - 13,65 € par action

Eligible PEA et Loi TEPA



Date limite de souscription : vendredi 9 décembre 2011

Paris (le 18 novembre 2011) - Relaxnews, 1ère source d’info loisirs, lance son introduction en Bourse sur NYSE Alternext à Paris. L’Autorité des marchés financiers (AMF) a apposé son visa n°11-535, le 17 novembre 2011, sur le Prospectus relatif à l’opération.

La Société, qualifiée « entreprise innovante » par OSEO et éligible aux FCPI, inclut son inscription sur NYSE Alternext dans une logique de financement de sa croissance.

Relaxnews, 1ère source d’info loisirs

Dirigée par Jérôme et Pierre Doncieux, Relaxnews produit de l’information de qualité sur les loisirs, pour tous les supports (print, web, mobile, TV et radio) afin de générer et de fidéliser l’audience des médias et des marques. L’information s’articule autour de quatre thématiques fortes : bien-être, maison, divertissement et tourisme.

Relaxnews dispose d’une clientèle fidèle et diversifiée, soit plus de 200 médias, marques, sites e-commerce, blogs et institutions en France et dans 21 pays, ainsi que des partenaires prestigieux (AFP et PagesJaunes Groupe).

La société, dont la famille Doncieux est le premier actionnaire, est soutenue depuis plusieurs années par des actionnaires de référence tels que Habert Dassault Finance (HDF), Matthieu Pigasse, Sigma Gestion et Generis Capital Partners, qui ont permis à Relaxnews d’accélérer son développement en France et à l’International. HDF a fait part de son intention de participer à la présente opération à hauteur de 250 K€.

Relaxnews évolue sur un marché de l’information loisir estimé à plus de 1 Md€ au niveau européen et à 2 Md€ au niveau mondial¹. Ce marché en croissance est tiré par une forte demande des consommateurs mais également des médias et des marques à la recherche de nouvelles sources de génération, de fidélisation et de monétisation de leurs audiences.

Locale, nationale ou internationale, l'information loisirs n'a pas de frontières. Relaxnews, non plus !

Depuis plus de 10 ans, Relaxnews offre un contenu clé en main produit sur mesure (On Demand), adapté aux besoins des marques et des médias. Fort de cette expérience réussie, la société a lancé, à partir de 2006, le premier fil d'info entièrement consacré aux loisirs et disponible par abonnement.

D’abord commercialisé en France, le fil s’est naturellement imposé à l’international, à partir de 2009, grâce à un partenariat majeur avec l’AFP, l’une des trois agences mondiales d’information. Pour compléter son offre, Relaxnews a lancé en juin 2011, en joint-venture avec PagesJaunes Groupe, Relaxevents, service inédit d’informations locales liées aux loisirs.

Un business model renforcé par deux acquisitions stratégiques

Basé sur une structure de coûts essentiellement variable, le On Demand a permis de financer le démarrage des fils d’information, activité à coûts fixes.

Au cours des deux derniers exercices, Relaxnews a enregistré une amélioration régulière de ses performances économiques pour atteindre un chiffre d’affaires de 5,8 M€ en 2010 et un résultat d’exploitation de -0,46 M€. Sur le premier semestre, la tendance se confirme avec des facturations de 3 M€ et une perte d’exploitation réduite à 0,15 M€.

Au cours de l’été 2011, la société a réalisé deux acquisitions stratégiques : Paris Modes TV, fil d’information sur l’actualité mondiale de la mode, et Hoosta, leader français de la construction d’e-com’newsity (convergence entre le e-commerce, le contenu et les communautés) dans le domaine de l’hôtellerie et du tourisme. Ces deux entreprises, permettent à Relaxnews d’accélérer son développement et de se renforcer dans les domaines du digital et des relations avec les marques.

Une augmentation de capital pour accélérer le développement à l’international et l’accompagnement des marques

L’augmentation de capital liée à l’introduction en Bourse permettra de consolider et de renforcer les moyens humains, technologiques, et marketing de Relaxnews pour accompagner son développement en France et à l’étranger tout en offrant à la Société la possibilité de saisir des opportunités de croissance externe.

Facteurs de risque

Tout investissement en actions comporte des risques. Avant de prendre leur décision d’investissement, les investisseurs sont invités à prendre connaissance des facteurs de risque relatifs à l’activité décrits au chapitre 4 de la première partie du Prospectus et sur les risques liés à l’opération d’introduction en Bourse décrits au chapitre 2 de la seconde partie du Prospectus.

Mise à disposition du Prospectus

Des exemplaires du Prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers (AMF) sont disponibles sans frais au siège social de Relaxnews, 39 rue Lucien Sampaix, 75010 Paris, auprès d’EuroLand Finance. Le Prospectus peut être consulté sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Relaxnews (www.relaxnews-bourse.com).

Modalités de l’opération

Capital social avant opération	220 930 € divisé en 1 104 650 actions
Fourchette indicative de prix	Entre 11,75 € et 13,65 € par action
Nombre d’actions offertes	216 536 actions nouvelles émises dans le cadre d’une augmentation de capital en numéraire par offre au public, nombre susceptible d’être porté à 249 016 actions en cas d’exercice intégral de la clause d’extension
Montant brut de l’opération	2,75 M€ sur la base d’un prix en milieu de fourchette, pouvant être porté à 2,96M€ en cas d’exercice intégral de la clause d’extension et 2,50 M€ en cas de réduction de l’émission à 90,91%
Structure de l’offre	Une offre au public en France sous la forme d’une offre à prix ouvert principalement destinée aux personnes physiques
	Un placement global qui comportera un placement public en France et un placement privé international en dehors de France
Codes de l’action	ISIN : FR0010232306 ; Mnémo : ALRLX

Calendrier indicatif

17-nov-11	Visa de l’AMF
18-nov-11	Publication de l’avis d’opération par NYSE Euronext
	Publication d’un communiqué décrivant les principales caractéristiques de l’opération
18-nov-11	Ouverture de l’Offre au Public et du Placement Global
09-déc-11	Clôture de l’Offre au Public à 17h (heure de Paris) pour les souscriptions
	Clôture du Placement Global à 17h (heure de Paris) (sauf clôture anticipée)
12-déc-11	Fixation du Prix de l’Offre et exercice éventuel de la Clause d’Extension
	Avis de NYSE Euronext relatif au résultat de l’OPO et du Placement Global
	Communiqué de presse indiquant le Prix de l’Offre et le résultat
	Première cotation des Actions de la Société sur le marché NYSE Alternext à Paris
15-déc-11	Règlement-livraison des titres émis dans le cadre de l’opération
16-déc-11	Début des négociations sur NYSE Alternext à Paris

Intermédiaires financiers
EuroLand Finance	Listing Sponsor - Coordinateur global
CACEIS Corporate Trust	Service des titres des actions - Centralisateur
Contacts
Relaxnews Jérôme Doncieux bourse@relaxnews.com	01 53 19 89 50
EuroLand Finance – Listing sponsor Julia Bridger jbridger@euroland-finance.com	01 44 70 20 84
Actus Finance – Communication Financière Clémence Fugain (Relations Investisseurs) cfugain@actus.fr Jean-Michel Marmillon (Relations Presse) jmmarmillon@actus.fr	01 53 67 35 71 01 53 67 07 80

Retrouvez toutes les informations relatives à l’opération

sur www.relaxnews-bourse.com

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou une sollicitation d’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public de titres financiers.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans ce communiqué ne constitue pas une offre de titres aux États-Unis, au Canada, en Australie, au Japon ni dans aucun autre pays. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Ce document ne constitue pas une offre de titres Relaxnews dans un quelconque pays dans lequel une telle offre enfreindrait les lois et réglementations applicables, notamment aux États-Unis. Les actions Relaxnews ne pourront être vendues aux États-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié. Relaxnews n’envisage pas d’enregistrer une offre aux États-Unis ni d’effectuer une quelconque offre au public d’actions aux Etats-Unis.

RESUME DU PROSPECTUS

AVERTISSEMENT AU LECTEUR

Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les instruments financiers qui font l’objet de l’opération doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus. Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l’accord sur l’Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé
la notification au sens de l’article 212-42 du règlement général de l'AMF, n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus.

1. Informations concernant l’Émetteur

Dénomination sociale, secteur d’activité et nationalité

La dénomination sociale de la société est : Relaxnews SA

Relaxnews est immatriculée au RCS de Paris sous le numéro B 431.284.835.

Le Code APE qui identifie le type d’activité de l’entreprise est le 6391Z (Activités des agences de presse).

Code ISIN : FR0010232306

Code Mnémonique : ALRLX

Aperçu des activités

Créée par Pierre et Jérôme DONCIEUX en 2000, Relaxnews a été le premier acteur français à se spécialiser dans la conception et la production de contenus loisirs rich media (contenus mixant texte, photos et vidéos) pour les médias, marques, sites e-commerce, blogs et institutions.

L’information liée aux loisirs s’articule autour de quatre thèmes :

BIEN-ETRE MAISON DIVERTISSEMENT TOURISME

Avec ses 65.000 contenus produits par an, Relaxnews fait gagner du temps, de l’impact et de l’argent à ses clients grâce à ses solutions éditoriales multisupports.

Le Groupe Relaxnews s’appuie sur un réseau de 75 collaborateurs et 150 pigistes et des traducteurs en langues courantes.

Organigramme juridique à la date du Prospectus

SA RELAXNEWS Capital 220 930€			Relaxevents SAS créée le 15/03/2011 est un producteur de contenus locaux. Son premier exercice devrait dégager un chiffre d'affaires de 500K€ et une perte nette de 375K€. Paris Modes Archives SARL, fondée en juillet 2011 dans le but d'exploiter des archives. Street Café SAS producteur d'e-com'newsity dans le domaine de l'hôtellerie et du tourisme. La société va être tupée avec Relaxnews.
60%	50%	100%
SAS RELAXEVENTS Capital 500 000€	PARIS MODE ARCHIVES Capital 20 000€	SAS STREET CAFE Capital 325 000€

Données financières sélectionnées

En euros Données sociales auditées	30/06/2011 infomation financière 6 mois	31/12/2010 information financière 12 mois	31/12/2009 information financière 12 mois	31/12/2008 information financière 12 mois
Chiffre d'affaires	3 019 857	5 795 861	4 936 241	6 535 652
Produits d'exploitation	3 268 334	6 315 242	5 629 728	6 573 722
Charges d'exploitation	3 420 554	6 775 268	6 469 483	6 510 471
Résultat d'exploitation	(152 220)	(460 026)	(839 755)	63 251
Marge d'exploitation	na	na	na	0,96%
Résultat financier	(35 142)	(60 055)	(30 211)	14 901
Résultat exceptionnel	319 623	(22 031)	(23 629)	44 642
Résulat net	132 261	(542 112)	(893 594)	122 793
Actif immobilisé	947 848	606 514	641 437	384 006
Capitaux Propres	272 766	140 505	682 617	1 816 216
Endettement financier	1 721 037	1 724 650	1 489 623	445 863
Trésorerie	363 045	684 075	1 153 162	1 191 818
Dette financière nette	1 357 992	1 040 575	336 461	(745 955)
Gearing net	498%	741%	49%	na

Capitaux propres et endettement

	Situation des Capitaux Propres et des dettes financières
	En millions d'euros
	Total des dettes courantes au 31/10/11	0,1
	- Faisant l'objet de garanties	0
	- Faisant l'objet de nantissements	0
	- Sans garanties ni nantissements	0,11
	Total des dettes non courantes (hors partie courante des dettes long terme) au 31/10/11	1,7
	- Faisant l'objet de garanties	0,19
	- Faisant l'objet de nantissements	0,00
	- Sans garanties ni nantissements	1,50
	Capitaux Propres au 31/10/2011 (hors résultat de la période)	1,7
	- Capital Social	0,22
	- Réserves	0,00
	- Primes liées au capital	3,87
	- RAN	-2,56
	- Résultat au 30/06/2011*	0,13
	* Comptes ayant fait l'objet d'un examen limité par le commissaire aux comptes
	Situation de l'endettement au 30/10/2011
	En millions d'euros
A.	Trésorerie	0,32
B.	Instruments équivalents	0,00
C.	Titres de placement	0
D.	Liquidités (A+B+C)	0,3
E.	Créances financières à court terme	0
F.	Dettes bancaires à court terme	0
G.	Parts à moins d'un an des dettes à moyen et long terme	0,09
H.	Autres dettes financières à court terme	0
I.	Dettes financières à court terme (F+G+H)	0,1
J.	Endettement financier net à court terme (I-E-D)	-0,2
K.	Emprunts bancaires à plus d'un an	0,10
L.	Obligations émises	1,50
M.	Autres emprunts à plus d'un an	0
N.	Endettement financier net à moyen et long terme (K+L+M)	1,6
O.	Endettement financier net (J+N)	1,4

Aucune évolution significative des dettes financières et des capitaux propres depuis le 31/10/2011. Il n’existe pas à la date du Prospectus de dettes indirectes ou conditionnelles.

Principaux facteurs de risques

Les investisseurs sont invités à prendre en considération l’ensemble des informations figurant dans le Prospectus au titre des rubriques « 4. FACTEURS DE RISQUES » de la 1ère Partie du Prospectus, et « 2. FACTEURS DE RISQUES » de la 2ème Partie » repris ci-après.

1. Risques liés à l’opération d’inscription en bourse, décrits au chapitre 2 de la deuxième partie du Prospectus :

• Risque de perte en capital : L’investissement dans les actions implique une connaissance et une expérience des transactions sur les marchés de capitaux ainsi qu’une correcte évaluation des risques inhérents aux actions.


• Absence de cotation sur un marché réglementé : Les actions de la Société ne bénéficieront pas des garanties correspondantes.


• Absence de garantie de bonne fin pour l’émission : Si 90,9%, soit 2,5M€ en milieu de fourchette à 12,7€ par action, de l’augmentation de capital n'était pas réalisée l'opération serait annulée et les ordres seraient caducs. Dans cette hypothèse, le transfert sur NYSE-Alternext n’aurait pas lieu


• Réduction du montant de l’émission : Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, si celui-ci atteint 75% de l’augmentation décidée.


• Existence d’actionnaires de référence susceptibles de vendre tout ou partie de leur participation respective :
  
  
  
  • Les dirigeants fondateurs détiennent et détiendront un pourcentage significatif du capital de la Société et continueront d’influer sur les activités et les décisions prises par la Société ;
  
  
  • Une cession d’un nombre important d’actions par les principaux actionnaires, en l’absence de période de conservation, et au-delà, pourrait avoir un impact défavorable sur le prix de marché des actions de la Société.
  
  


• Risque lié à l’existence d’un droit de vote double : Les actions émises dans le cadre de l’opération ne bénéficieront de ce droit qu’après une inscription au nominatif pendant une période ininterrompue de deux ans.


• Volatilité des actions offertes : Les fluctuations de marchés, la conjoncture économique, ainsi que les opérations financières en cours pourraient accroître la volatilité du cours des actions.


• Risque lié au cours des actions : Le cours des actions peut être affecté significativement par des événements tels que des variations du résultat de la Société, de ses principaux concurrents ou une évolution des conditions de marché propres à son secteur d’activité.

2. Risques liés à l’activité décrits au chapitre 4 de la première partie du Prospectus :

• Risques de dépendance liés aux principaux clients : Les cinq plus gros clients de chaque activité rassemblent une partie importante du chiffre d’affaires.


• Risques liés aux fournisseurs : La production de la Société s’appuie en partie sur des pigistes qui viennent compléter le travail des employés permanents.


• Risques liés aux partenariats : Le non-renouvellement d’un ou plusieurs contrats de partenariat pourrait avoir des conséquences financières négatives sur Relaxnews.


• Risques liés à l’évolution de l’économie et des marchés : La Société, acteur média, reste dépendante des tendances conjoncturelles de l’économie et de ses marchés pour son activité.


• Risques liés aux évolutions sectorielles : Le monde des médias, en perpétuelle évolution, oblige la Société à devoir sans cesse s’adapter à ces mutations.


• Risques liés à l’innovation et aux nouvelles technologies : La rapide évolution des nouvelles technologies amène les acteurs des médias à investir constamment pour éviter l’obsolescence de son matériel et garder un avantage concurrentiel.


• Risques liés aux acquisitions récentes : l’incapacité à intégrer les acquisitions pourrait avoir un effet défavorable sur Relaxnews.


• Risques liés aux pertes constatées : Relaxnews a un historique de pertes d’exploitation, pertes qui pourraient perdurer.


• Risque lié à l’existence d’instruments dilutifs : Au 31/10/2011 il existe au capital de Relaxnews 295.100 actions potentielles donnant lieu à une dilution maximale de 21,08%.


• de dilution des nouveaux investisseurs par rapport aux actionnaires historiques pactés : Un droit au maintien de quote-part dans le capital pour les actionnaires en cas d’émission dilutive à laquelle ils ne pourraient pas participer est prévu dans le Pacte d’actionnaires. Ce droit ne s’appliquera pas à la présente opération, les bénéficiaires y ayant renoncé, et. ce droit sera supprimée par un avenant dès que possible post-réalisation de l’opération.

Évolutions financières récentes et perspectives

L’activité récente de Relaxnews fait ressortir une légère amélioration sur le 1er semestre 2011, mais insuffisante pour dégager un résultat d’exploitation positif. Le résultat net est positif grâce à la cession de sa branche d’activité autonome « Evènement » à sa filiale Relaxevents pour 319,6K€ (cf. chapitre 9 et 10 de la première partie du prospectus).

Politique en matière de distribution de dividendes

Relaxnews n’a jamais versé de dividendes depuis sa création.

Dans le futur, elle envisage d’y affecter jusqu’à 20% du résultat net après impôt, (résultat distribuable).

Ce montant est modifiable en fonction des impératifs d’investissements de Relaxnews.

2. Informations concernant l’opération
   
   Raisons de l’offre et utilisation prévue du produit de l’émission

La Société inclut son inscription sur NYSE-Alternext dans une logique de financement de la croissance. Le produit net de l’augmentation de capital devrait être essentiellement consacré :

- à la consolidation et au renforcement des moyens humains, technologiques, et marketing de la Société pour accompagner son développement en France et à l’étranger ;

- à des opérations de croissance externe en fonction des opportunités. Même si des cibles sont actuellement à l’étude, aucune lettre d’intention n’a été signée à ce jour (cf. paragraphe 5.2.3 de la première partie du Prospectus).

Une levée de fonds limitée à 2,5M€ n’aurait pas d’incidence sur les objectifs présentés pour l’utilisation du produit de l’offre.

Si les fonds levés dans le cadre de l’opération ne représentaient pas un minimum de 2,5M€, conformément au règlement NYSE-Alternext, l’opération et l’inscription des actions existantes sur NYSE-Alternext seraient annulées.

Le Tableau ci-dessous présente l’utilisation des fonds levés en fonction des différents objectifs :

Objectifs	Montant levé
	90,91%	100%
Consolidation et au renforcement des moyens humains, technologiques, et marketing	66%	66%
Croissance externe	34%	34%

Modalités de l’opération

La Société a demandé l’inscription aux négociations sur NYSE-Alternext de la totalité des actions composant son capital, soit 1.104.650 actions intégralement souscrites, libérées et de même catégorie, ainsi que les actions nouvelles émises dans le cadre de l’Offre telle que définie ci-après.

La diffusion des actions nouvelles dans le public se réalise dans le cadre d’une offre (l’Offre) comprenant une offre au public en France réalisée sous la forme d’une Offre à Prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques, et un Placement Global, en France et à l’International à l’exclusion, notamment, des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, du Japon et de l’Australie, principalement destiné aux investisseurs institutionnels.

Dans le cadre de l’OPO, les ordres seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés entre 1 et 150 actions inclus, ordres A1, et au-delà de 150 actions, ordres A2. Les ordres A1 sont prioritaires sur les ordres A2.

Si la demande de l’OPO le permet, le nombre définitif d’actions allouées sera au moins égal à 50% du nombre total d’actions offertes. Il pourra être augmenté par prélèvement sur le Placement Global ou réduit dans les limites de l’article 315-35 du règlement général de l’AMF.

Clause d’extension

En fonction de l’importance de la demande sur l’Offre, la Société pourra décider d’augmenter le nombre d’actions initialement émises dans une limite de 15%.

Augmentation de capital

216.536 Actions nouvelles, nombre susceptible d’être porté à 249.016 après exercice de la clause d’extension, soit une dilution respectivement de 19,60% et 22,54%.

Le nombre définitif d’actions à émettre fera l’objet d’un avis Euronext publié le 12/12/2011.

Fourchette de prix indicative

Le prix des actions offertes dans le cadre de l’Offre au Public sera égal au prix des actions offertes dans le cadre du Placement Global (le « Prix de l’Offre »).

Celui-ci sera fixé par le conseil d’administration de la Société le 12/12/11 ou avant en cas de clôture anticipée de l’Offre. Ce prix résultera de la confrontation de l’offre des actions et des demandes selon la technique dite de « construction du livre d’ordres » telle que développée par les usages professionnels.

Le Prix pourrait se situer dans une fourchette comprise entre 11,75€ et 13,65€ par action, arrêtée par le Conseil d’administration de la Société le 10/11/11.

Ce prix ne préjuge pas du prix définitif qui pourra se situer en dehors de cette fourchette et sera fixé à l’issue de la période de construction du livre d’ordres.

Si la fixation du Prix en-dessous de la fourchette n’avait pas d’impact significatif sur les autres caractéristiques de l’Offre, le Prix de l'Offre sera porté à la connaissance du public par un communiqué de presse diffusé par la Société et l’avis diffusé par NYSE Euronext, selon le calendrier indicatif, le 12/12/2011, sauf fixation anticipée du Prix de l’Offre.

En cas de modification des modalités initialement arrêtées pour l’Offre non prévue par le prospectus, et notamment en cas de fixation d’un prix définitif au-dessus de la fourchette, une note complémentaire au prospectus sera soumis au visa de l’AMF.

Les ordres d’achat ou de souscription passés pourront alors être révoqués pendant au moins les deux jours de bourse suivant la publication de cette note complémentaire.

Prix de cotation des actions nouvelles sur NYSE-Alternext

La première cotation des actions se fera au prix de souscription issu de la centralisation des ordres et dans la fourchette de prix de 11,75€ à 13,65€.

Eligibilité TEPA / Traitement des demandes d’état individuel

La présente opération d’augmentation de capital est éligible aux dispositifs de réduction d’impôt sur le revenu et/ou l’ISF.

Afin de permettre aux souscripteurs personnes physiques d’en bénéficier, Relaxnews traitera les demandes d’état individuel par ordre d’arrivée, selon la règle du premier arrivé, premier servi.

Produit brut de l’émission

Si l’émission est réalisée à un prix en milieu de la fourchette, soit 12,70€ par action, le produit brut de l’émission est estimé à 2.750.007€ (3,16M€ si exercice de la clause d’extension et 2,50M€ en cas de réalisation à 90,91%).

Date de jouissance

Jouissance courante

Règlement livraison

Prévu le 15/12/2011.

Absence de garantie de bonne fin

L'émission des actions nouvelles ne fait pas l'objet d'une garantie de bonne fin telle que décrite dans l'article L 225-145 du Code de Commerce. Les négociations sur les actions nouvelles interviendront postérieurement à l'émission du certificat du dépositaire.

Si 98,25% de l’augmentation de capital en bas de fourchette, 90,91% en milieu de fourchette et 84,58% en haut de fourchette, soit la création respectivement de 212.765, 196.851 et 183.151 actions nouvelles, n'était pas réalisée, le montant levée lors de l’opération ne représenterait pas un minimum de 2,50M€, l'opération serait annulée et les ordres caducs.

Dilution

Un actionnaire détenant 1% du capital avant la réalisation de l’Offre à laquelle il ne participerait pas, verrait sa participation dans le capital ramenée à :

Participation de l’actionnaire (en %)
	Base non diluée	Base diluée
Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital	1,00%	0,79%
Après émission de 216 536 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital	0,84%	0,68%
Après émission de 249 016 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital en cas d'exercice de la totalité de la clause d'extension	0,82%	0,67%
Après émission de 196 851 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital en cas de réduction à 90,91% de l'offre	0,85%	0,69%

Eléments d’appréciation du prix

Euroland Finance a retenu les méthodes des DCF et des comparables boursiers conduisant à des valorisations respectives de 14,3M€ et 13,8M€ avant augmentation de capital.

Tous les travaux ont été réalisés de manière indépendante de la société Relaxnews.

Les résultats de l’approche de trésorerie, évalués sur ce plan d’affaires, sont les suivants (en K€) et ce, en fonction des paramètres correspondant au taux de croissance à l’infini et au taux d’actualisation des flux futurs :

		Taux de croissance à l'infini
		1,0%	1,5%	2,0%	2,5%	3,0%
C M P C	14,8%	15 266	15 503	15 757	16 033	16 331
	15,3%	14 570	14 781	15 008	15 253	15 518
	15,8%	13 921	14 111	14 314	14 533	14 768
	16,3%	13 316	13 486	13 669	13 864	14 074
	16,8%	12 749	12 903	13 067	13 242	13 430

Sur la base de ces hypothèses, la valorisation pré-money par les DCF ressort à 14,3M€.

Relaxnews n’a pas de concurrent direct mais les sociétés s’en rapprochant le plus sont les producteurs et fournisseurs.

	VE/CA 11	VE/CA 12	VE/CA 13	VE/EBE 11	VE/EBE 12	VE/EBE 13	VE/ROC 11	VE/ROC 12	VE/ROC 13	PER 11	PER 12	PER 13
Publicis Groupe S.A.	1,2	1,1	1,1	6,6	6,1	5,8	7,4	7,0	6,6	11,8	10,9	10,1
Ipsos S.A.	0,9	0,7	0,6	7,4	5,8	5,0	8,5	7,1	5,8	15,6	13,2	10,0
Nielsen Holdings N.V.	3,4	3,2	3,0	12,1	11,3	10,7	20,0	16,9	14,9	103,5	25,1	15,8
Thomson Reuters Corporation	2,4	2,3	2,2	8,3	8,0	7,7	11,8	11,5	10,8	16,2	17,8	15,2
CoStar Group Inc.	5,5	4,3	3,4	24,8	15,3	11,2	52,1	25,9	20,8	130,7	50,5	41,9
Moyenne	2,7	2,3	2,1	11,8	9,3	8,1	20,0	13,7	11,8	55,6	23,5	18,6
Mediane	2,4	2,3	2,2	8,3	8,0	7,7	11,8	11,5	10,8	16,2	17,8	15,2

Source : Factset 04/11/2011, EuroLand Finance

La valorisation des capitaux propres induite par la moyenne et la médiane des comparables ressort à 13,8M€ avec une décote de 13% liée à différence de taille.

Engagements de conservation

Néant.

Engagements de souscription

Habert Dassault Finance (HDF) a fait part de son intention de participer à la présente opération à hauteur de 250K€.

A la connaissance de Relaxnews, aucun autre actionnaire détenant directement, indirectement ou de concert plus de 5 % du capital ou des droits de vote n’a fait part de son intention de souscrire à la présente opération.

La Société atteste que le Prospectus rétablit, en tous points significatifs, l’égalité d’accès entre les différents actionnaires à l’information jusqu’alors privilégiée

Admission

Date d’inscription 12/12/2011

3. Dilution et répartition du capital

Répartition du capital et des droits de vote à la date du Prospectus

Actionnaires	Avant opération
	Nombre de titres	% de détention	Nombre de droits de vote	% de droits de vote
DONCIEUX Jérôme	282 750	25,60%	565 500	27,52%
DONCIEUX Pierre	254 950	23,08%	509 900	24,82%
Total fondateurs	537 700	48,68%	1 075 400	52,34%
HABERT DASSAULT FINANCE	328 300	29,72%	585 200	28,48%
Total Principaux actionnaires	866 000	78,40%	1 660 600	80,83%
PIGASSE Matthieu	21 900	1,98%	43 800	2,13%
Total Administrateurs actionnaires	21 900	1,98%	43 800	2,13%
ANDRISSE Nadège	9 450	0,86%	9 450	0,46%
BULLY Mathieu	9 450	0,86%	9 450	0,46%
Total salariés	18 900	1,71%	18 900	0,92%
Autres	197 850	17,91%	331 200	16,12%
Public	0	0,00%	0	0,00%
TOTAL	1 104 650	100%	2 054 500	100%

Actionnaires	Après augmentation de capital à 100 %
	Nombre de titres	% de détention	Nombre de droits de vote	% de droits de vote
DONCIEUX Jérôme	282 750	21,40%	565 500	24,90%
DONCIEUX Pierre	254 950	19,30%	509 900	22,45%
Total fondateurs	537 700	40,70%	1 075 400	47,35%
HABERT DASSAULT FINANCE	328 300	24,85%	585 200	25,77%
Total Principaux actionnaires	866 000	65,55%	1 660 600	73,12%
PIGASSE Matthieu	21 900	1,66%	43 800	1,93%
Total Administrateurs actionnaires	21 900	1,66%	43 800	1,93%
ANDRISSE Nadège	9 450	0,72%	9 450	0,42%
BULLY Mathieu	9 450	0,72%	9 450	0,42%
Total salariés	18 900	1,43%	18 900	0,83%
Autres	197 850	14,98%	331 200	14,58%
Public	216 536	16,39%	216 536	9,53%
TOTAL	1 321 186	100%	2 271 036	100%

Actionnaires	Après augmentation de capital à 115 %
	Nombre de titres	% de détention	Nombre de droits de vote	% de droits de vote
DONCIEUX Jérôme	282 750	20,89%	565 500	24,55%
DONCIEUX Pierre	254 950	18,83%	509 900	22,14%
Total fondateurs	537 700	39,72%	1 075 400	46,69%
HABERT DASSAULT FINANCE	328 300	24,25%	585 200	25,40%
Total Principaux actionnaires	866 000	63,97%	1 660 600	72,09%
PIGASSE Matthieu	21 900	1,62%	43 800	1,90%
Total Administrateurs actionnaires	21 900	1,62%	43 800	1,90%
ANDRISSE Nadège	9 450	0,70%	9 450	0,41%
BULLY Mathieu	9 450	0,70%	9 450	0,41%
Total salariés	18 900	1,40%	18 900	0,82%
Autres	197 850	14,62%	331 200	14,38%
Public	249 016	18,40%	249 016	10,81%
TOTAL	1 353 666	100%	2 303 516	100%

Actionnaires	Après augmentation de capital à 90,91 %
	Nombre de titres	% de détention	Nombre de droits de vote	% de droits de vote
DONCIEUX Jérôme	282 750	21,72%	565 500	25,12%
DONCIEUX Pierre	254 950	19,59%	509 900	22,65%
Total fondateurs	537 700	41,31%	1 075 400	47,77%
HABERT DASSAULT FINANCE	328 300	25,22%	585 200	25,99%
Total Principaux actionnaires	866 000	66,54%	1 660 600	73,76%
PIGASSE Matthieu	21 900	1,68%	43 800	1,95%
Total Administrateurs actionnaires	21 900	1,68%	43 800	1,95%
ANDRISSE Nadège	9 450	0,73%	9 450	0,42%
BULLY Mathieu	9 450	0,73%	9 450	0,42%
Total salariés	18 900	1,45%	18 900	0,84%
Autres	197 850	15,20%	331 200	14,71%
Public	196 851	15,12%	196 851	8,74%
TOTAL	1 301 501	100%	2 251 351	100%

Instruments donnant accès au capital

Le 22/01/2009 a lancé un plan d‘actions gratuites au profit de salariés-dirigeants. Mme ANDRISSE et M. BULLY, ont reçu 9.450 actions chacun. Tandis que 28.350 actions gratuites restent à être distribuées.

Le 15/10/2009 et le 16/06/2010, la société a émis 4 emprunts obligataires pour 1.417.842€ via 4.086 obligations convertibles (OCA) de 347€ de valeur nominale à destination d’un souscripteur unique, SIGMA GESTION.

Taux de conversion : 1 OCA = 50 actions nouvelles

Intérêt annuel : 4%

Prime de non conversion : 189€ par obligation.

Date d’échéance : 15/03/2015

La conversion des OCA ferait ressortir une contre-valeur par action de 6,94€ contre 12,7€ en milieu de fourchette pour la souscription d’une action dans le cadre de la présente opération soit une décote théorique de 45,35%.

Dans des avenants en date du 15/11/2011, Sigma Gestion a renoncé au remboursement anticipé dans le cadre de l’opération d’introduction en bourse.

En revanche, ils prévoient les éléments suivants :

La conversion de l’ensemble des OCA pourra être demandée, en tout ou partie, à tout moment dans un délai de 10 jours.

Concernant les OCA 2 et 4, la société à la possibilité de s’opposer à la conversion et dispose d’une option afin de procéder à leur remboursement ou conversion par tranche annuelle de 25%.

Sur simple demande des obligataires, la Société s’engage à rembourser immédiatement les sommes dues dans les cas suivants :

• création d’une nouvelle catégorie d’actions de la Société ;


• non-certification des comptes de la Société par le CAC et/ou non-approbation des comptes par l'AG.


• fusion, scission, dissolution, apport partiel d'actifs, dissolution par confusion de patrimoines, location-gérance de fonds de commerce de la Société ou de l’une de ses filiales


• cession ou location-gérance de tout ou partie du fonds de commerce de la Société et/ou de l’une de ses filiales, ou de tout actif nécessaire à leur fonctionnement


• non-paiement de toute somme due au titre de l’emprunt obligataire, soit en intérêts, soit en capital ;


• cession, après admission aux négociations sur le marché NYSE-Alternext des actions de la Société, de plus 25% de la participation de Monsieur Pierre Doncieux ou de Monsieur Jérôme Doncieux


• non-respect du droit de préférence prévu au contrat.

Dans les cas mentionnés ci-dessus, la Société versera la prime de non conversion définie au contrat.

Si Relaxnews obtient un financement bancaire ou un financement de type OSEO ou autres à des conditions de marché, la Société devra procéder au remboursement anticipé des OCA2 et 4.

57.500 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) ont été émis :

22.500 bons pour Jérôme et Pierre Doncieux

10.000 pour Monsieur Filippi

2.500 pour Madame Filippi, née Jayet

4 950 restent toujours susceptibles d’être émis

L’attribution de ces actions pourrait donc entraîner une dilution potentielle de 21,08% du capital de la Société.

Commissaires aux comptes

Titulaire : Christian PRADON AUDIT, 24 Avenue George V, 75008 PARIS.

Suppléant : Robert PORTET, 46 rue de Lauriston, 75016 PARIS.

Impact de l’opération sur les capitaux propres au 31/10/2011

Quote-part des capitaux propres par action (en euros)
	Base non diluée*	Base diluée
Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital	1,50 €	4,88 €
Après émission de 216 536 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital	3,34 €	4,01 €
Après émission de 249 016 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital en cas d'exercice de la totalité de la clause d'extension	3,56 €	4,18 €
Après émission de 196 851 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital en cas de réduction à 90,91% de l'offre	3,20 €	3,91 €

* sur la base d'un montant de capitaux propres de 1,66M€ au 31/10/2011 hors résultat de la période

4. Modalités pratiques

Calendrier indicatif

10/11/11	Décision du Conseil d'Administration
17/11/11	Visa AMF
18/11/11	Publication de l'avis d'opération par NYSE-Euronext Publication d'un communiqué de presse de Relaxnews Ouverture de l'Offre au Public et du Placement Global
9/12/11	Clôture de l'Offre au Public et du Placement Global (sauf clôture anticipée)
12/12/11	Centralisation par NYSE-Euronext Fixation du prix de l'Offre Décision relative à la clause d'extension Publication par NYSE-Euronext de l'avis de résultat Publication d'un communiqué de presse de Relaxnews sur le résultat Première cotation
15/12/11	Règlement-livraison des titres émis dans le cadre de l'opération
16/12/11	Début des négociations sur NYSE-Alternext

Modalités de souscription des actions nouvelles

La souscription minimum est de 1 action soit un montant minimum de 12,70 euros en milieu de fourchette.

Le montant de chaque ordre ne pourra être supérieur à 20 % du nombre d’actions offertes dans le cadre de l’OPO.

Le PG et l’OPO seront ouverts du 18/11/2011 au 9/12/2011 à 17 heures (heure de Paris) (inclus) sauf clôture anticipée.

Les personnes souhaitant souscrire devront s’adresser à leur intermédiaire financier.

Les ordres de souscription sont irrévocables.

La centralisation des ordres reçus dans le cadre de l’OPO sera assurée par NYSE-Euronext et les intermédiaires financiers devront adresser ces ordres avant le 12/12/2011 (10h).

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