par LA MAISON DE L'ENTREPRENEUR

Un projet de reprise d’entreprise est en premier lieu un projet entrepreneurial. Dans la très grande majorité des situations, on procède d’ailleurs à l’immatriculation d’une société chargée d’acquérir les titres de la cible et de contracter des dettes financières vis-à-vis des financeurs qui ont participé à l’opération de reprise.

Cette société est appelée souvent « holding » sans d’ailleurs trop savoir, au-delà de l’aspect honorifique (« J’ai créé et je détiens une holding ») quels sont les incidences et les impacts fiscaux. Dans tout projet de reprise, il est possible de faire prendre en charge par la société nouvellement constituée les frais qui ont concouru à son enregistrement et, plus largement, l’ensemble des dépenses engagées par le fondateur pour le lancement de son projet. Il peut s’agir de frais de formations, de dépenses informatiques, de réalisation de plaquettes commerciales, d’honoraires d’accompagnement ou de conseil en stratégie digitale, etc. L’intérêt est uniquement fiscal.

Les dépenses considérées comme professionnelles :

– viendront en déduction du bénéfice de la société, soumise à l’impôt sur les sociétés la plupart du temps ;

– donneront lieu à récupération de la TVA.


Quels sont les frais antérieurs à la reprise ?

Dans un processus de reprise, les principales sources de dépenses sont les suivantes :

– formations métiers ;

– formation à la reprise d’entreprise ;

– honoraires dans le cadre de la recherche de cible ;

– diagnostic pour identifier les dossiers intéressants ;

– audit d’acquisition ;

– accompagnement juridique (rédaction d’actes, conseils, etc.).

Selon le projet, ces dépenses peuvent représenter des sommes importantes et sont très souvent à engager et à payer avant la fin du processus, donc avant la création de la fameuse holding de reprise.

Qui les paie et qui peut les rembourser ?

Le repreneur prend en charge sur sa trésorerie personnelle l’avance de ces dépenses, en supportant le montant total à payer, soit le TTC. Dans un second temps, il est question de faire supporter ces dépenses par la structure fiscale qui en a bénéficié, soit la holding la plupart du temps. Une exception : en cas de cession du fonds de commerce et non d’une société, la même structure juridique va acheter le fonds de commerce et contracter un emprunt.
Donc, s’agissant de frais liés à l’acquisition, c’est à la holding de les supporter, donc de les prendre en charge en termes de trésorerie (à rembourser à son actionnaire personne physique) et de les déduire de son résultat fiscal. Là, il se pose deux questions :

– la TVA ;

– le calendrier

Récupération de la TVA ?

La plupart du temps, la société immatriculée par le repreneur est une SAS ou une SASU, qui a le statut de holding. Elle a donc pour unique objet de gérer le fait d’être propriétaire d’une société. Dans ce cadre, la holding n’est pas assujettie à la TVA : elle ne facture donc pas de TVA sur ses éventuelles prestations et ne peut pas se faire rembourser par l’administration fiscale la TVA ayant grevé ses dépenses. Les frais antérieurs sont directement concernés… la TVA serait perdue.

Le calendrier

Le bénéfice de la holding qui est soumis à l’impôt sur les sociétés est relativement faible, voire très faible. C’est le cas, notamment, des organisations où la holding, pour être en mesure de rembourser son emprunt dans le cadre de l’acquisition de sa filiale, reçoit des dividendes de cette dernière. Or les dividendes distribués d’une filiale à sa société mère ne contribuent à augmenter bénéfice fiscal que très faiblement.

Les frais à déduire devraient être supérieurs au bénéfice fiscal de la société mère qui sera imposée sur 5 % des dividendes reçus de sa filiale. La prise en compte des dépenses liées à la préparation de la reprise risque de ne pas pouvoir se faire rapidement et l’intérêt fiscal, s’il n’est pas perdu, prendra du temps !

De même, en termes de trésorerie, les distributions de dividendes sont destinées à rembourser les financeurs et, si des distributions nettement plus importantes venaient à être constatées, pour permettre à la société holding de rembourser les frais antérieurs à la cession, il faudrait s’assurer que ce complément de distribution ne constitue pas un acte anormal de gestion susceptible de peser lourdement sur le niveau de trésorerie de la filiale.


Dans la pratique, comment procéder ?

Il existe une organisation qui répond à une préoccupation de gestion plus qu’à une recherche d’avantage fiscal, même si, dans le cas présent, un intérêt peut y être décelé. Il s’agit de considérer que la société qui acquiert les titres de la cible n’a pas pour unique objet social celui de gérer une ligne de titres de participation (correspondant à la cible acquise).

Il est nécessaire que la société propriétaire des actions de la société acquise ait une véritable mission de gestion. Elle supportera les frais communs (loyer, suivi comptable, personnel administratif, décisions quant à la stratégie commerciale ou au développement de la filiale, coût des dirigeants, etc.). Elle facturera donc des honoraires, évalués précisément à partir des coûts qu’elle supporte et il s’agira d’une activité soumise à TVA.

Pour en savoir plus : http://www.lamaisondelentrepreneur.com/