Premium Brands Holdings Corporation (« Premium Brands » ou la « Société ») (TSX : PBH ), un important producteur, distributeur et vendeur de produits alimentaires de spécialité de marque, est heureuse d'annoncer la finalisation réussie de l'acquisition précédemment annoncée de Stampede Culinary Partners, Inc. (l'« Acquisition de Stampede »).

Le prix d'achat de Stampede Acquisition, sous réserve d'ajustements habituels du fonds de roulement après la clôture et hors coûts de transaction, était d'environ 688,0 millions de dollars américains et comprenait (i) le prix d'achat de base initial d'environ 662,5 millions de dollars américains, composé (a) de 512,5 millions de dollars américains en espèces et (b) de l'émission de 150,0 millions de dollars américains d'actions ordinaires (environ 2,2 millions d'actions ordinaires) de la Société (« Actions ») au vendeur, (ii) des ajustements habituels initiaux du fonds de roulement d'environ 10,5 millions de dollars américains et (iii) un remboursement de la trésorerie disponible d'environ 15,0 millions de dollars américains.

Afin de financer partiellement l'acquisition de Stampede, la Société a procédé à l'émission et à la vente : (i) de 3 303 260 reçus de souscription (les « Reçus de souscription publics ») au prix de 97,50 $ par Reçu de souscription public, pour un produit brut d'environ 322 millions de dollars ; d'un montant en principal global de 172,5 millions de dollars d'obligations subordonnées convertibles non garanties à 5,50 % (les « Obligations » et, collectivement avec les Reçus de souscription publics, l'« Offre publique ») au prix de 1 000 $ par Obligation, pour un produit brut de 172,5 millions de dollars ; et (iii) un total de 1 743 600 reçus de souscription (les « Reçus de souscription de placement » et, avec les Reçus de souscription publics, les « Reçus de souscription »), sur la base d'un placement privé, au prix de 97,50 $ par Reçu de souscription de placement, pour un produit brut d'environ 170 millions de dollars (le « Placement privé simultané » et, avec l'Offre publique, l'« Offre »), pour un produit brut total relatif à l'Offre d'environ 665 millions de dollars.

Le solde du prix d'achat de base au comptant pour l'acquisition de Stampede a été financé par un tirage d'environ 102 millions de dollars sur la facilité de crédit renouvelable de la société.

Les reçus de souscription publique ont été offerts au public par un syndicat de preneurs fermes dirigé par Marchés des capitaux CIBC, Marchés des capitaux BMO, Financière Banque Nationale inc., Raymond James Ltée et la Banque Scotia, et comprenant Valeurs mobilières Cormark inc., Valeurs mobilières Desjardins inc., Merrill Lynch Canada inc., Valeurs mobilières RBC Dominion inc., Valeurs mobilières TD inc., Canaccord Genuity Corp., Stifel Nicolaus Canada inc. et Ventum Financial Corp. Les débentures ont été offertes au public par un syndicat de preneurs fermes dirigé par Marchés des capitaux CIBC, Marchés des capitaux BMO, Financière Banque Nationale inc., Raymond James Ltée et la Banque Scotia, et comprenant Canaccord Genuity Corp., Valeurs mobilières Desjardins inc., Valeurs mobilières RBC Dominion inc. et Valeurs mobilières TD inc. Marchés des capitaux CIBC a agi à titre de seul teneur de livres et agent dans le cadre du placement privé simultané.

Conformément aux modalités de la convention de souscription en vertu de laquelle les reçus de souscription ont été émis, chaque reçu de souscription en circulation a été échangé, sans contrepartie supplémentaire et sans autre formalité de la part de ses détenteurs, contre une action, ce qui a entraîné l’émission de 5 046 860 actions. Les actions émises à la suite de l’échange des reçus de souscription de placement sont soumises à une période de blocage de quatre mois en vertu de la réglementation canadienne applicable en matière de valeurs mobilières.

La Société prévoit que la négociation des reçus de souscription sera suspendue dès que possible et que ces reçus seront radiés de la cote de la Bourse de Toronto (« TSX ») à la fermeture des marchés aujourd'hui, et que les actions émises en échange des reçus de souscription émis dans le cadre de l'offre commenceront immédiatement à être négociées à la TSX.

À propos des marques premium :

Premium Brands possède un large éventail d'entreprises de premier plan dans la fabrication de produits alimentaires spécialisés et la distribution de produits alimentaires différenciés, avec des activités au Canada, aux États-Unis et en Italie.






Source : Communiqué de presse