Jeudi 15 avril 2021 à 09h30 par CABINET JABOULEY AVOCAT

La création d’une Holding présente beaucoup d’avantages pour peu d’inconvénients…, les motivations qui peuvent pousser un associé ou actionnaire à envisager la création d'un holding sont diverses:

1) Vous en entendez parler partout :

Même votre voisin en a une.

La holding n’est pas une fin en soi.

La création doit s’inscrire dans une stratégie globale visant à réaliser vos objectifs sur plusieurs années.

La holding vous servira de carnet de route et vous amènera là où vous le souhaitez.

2) La holding est idéale pour acheter les titres d’une société cible (LBO) :

Si une personne physique achète des titres en direct, elle va rembourser l’emprunt contracté à son nom, cet argent provient d’une rémunération ou de dividendes et donc a été fortement diminué par l’impôt sur le revenu.

Mais si c’est une holding, l’emprunt est remboursé grâce aux remontées de dividendes de la société d’exploitation. Imaginez qu’au lieu qu’il vous reste environ 50% d’une somme brute, il vous reste plus de 95%, c’est mieux non.

L’actionnaire de la Holding pourra être majoritaire de la filiale seulement avec 26% de la filiale.

Au final, par ce montage avec un apport personnel à hauteur seulement de 10 à 15% de la filiale, il peut devenir majoritaire.

3) Les avantages fiscaux sont conséquents :

Le régime mère-fille (remonter des dividendes au holding en exonération d’impôt sur les sociétés, seule une faible quote-part de frais et charges étant forfaitairement appliquée), l’intégration fiscale (compensation fiscale des résultats des 2 sociétés), le double taux réduit d’IS (en haut comme en bas, le taux réduit de 15% d’IS est a priori applicable, ce qui permet de déplacer vers la holding – hors intégration fiscale – une partie d’un bénéfice trop élevé dans la société d’exploitation).

Le régime de l’animation de groupe à manier avec précaution, celui-ci ayant pour effet notable de créer un chiffre d’affaires dans la holding en rendant des prestations à ses propres filiales. Mais sont-elles réelles ou distinctes du mandat du dirigeant ?

L’Administration fiscale redresse toute animation factice ou partielle.

4) L’exploitant qui a déjà un ou plusieurs sociétés a tout intérêt à centraliser son patrimoine dans une holding :

Au-delà des aléas subis par les sociétés d’exploitation, la holding est une valeur sûre pour accumuler des richesses et biens qui sont utilisés pour développer encore un plus grand patrimoine (ex : acquérir de l’immobilier ou d’autres participations).

5) Vous allez investir dans diverses PME et la holding est un outil qui vous permet de stocker les dividendes reçus des participations, voire de détenir indirectement vos propres structures.

En laissant cet argent dans la holding, votre capacité d’investissement est encore plus grande.

De plus si vous avez apporté une participation à la holding et que vous l’a cédée dans un délai de 3 ans, vous avez 2 ans pour réinvestir 50% du prix de cession dans une société commerciale pour éviter l’imposition de la plus value.

La holding est parfaite pour cela.

6) Votre société d’exploitation prend de l’ampleur et doit se structurer si elle veut fonctionner de manière optimale, en bénéficiant d’économies importantes :

Suite à la création d’un « groupe », une réorganisation totale peut intervenir (ex : flux financiers, déplacement de salariés, prestations rendues par la holding, etc.), dynamiser les filiales et mutualiser certaines charges.

7) La holding à responsabilité limitée (ex : SARL ou SAS) n’engage pas votre patrimoine personnel en cas de faillite de ladite holding:

En pratique, c’est assez rare, mais si l’unique société d’exploitation multiplie les pertes, la holding ne peut plus remonter les dividendes servant à rembourser son emprunt.

Un risque apparaît alors et si l’associé ou actionnaire principal n’apporte pas en capital ou en compte courant, la cessation de paiements guète la société.
La responsabilité limitée « bloque » en principe la faillite au patrimoine du seul holding.

8) En apportant une ou plusieurs participations à une holding, celles-ci vont être évaluées à leur valeur vénale, c’est à dire en fonction de leur valeur réelle (la création de la Holding par le haut) :

La plus value sera en sursis ou en report selon le cas et le holding enregistrera un capital social élevé.

Une « soulte » est envisageable, si la situation le permet (l’associé ou l’actionnaire apporteur voit son compte courant crédité d’un maximum de 10% de la valeur des titres).

Si d’aventure les titres de participation sont détenus plus de 3 ans par la holding, une cession ultérieure sera exonérée ou quasiment exonérée de plus value, en fonction du prix effectivement payé (l’apport en vue de cession sans contrainte se prépare tôt).

9) Un associé ou actionnaire demande à partir d’une société d’exploitation et que cette dernière n’a pas la possibilité de pratiquer une réduction de capital par annulation de titres, celui qui reste peut apporter ses propres titres à une holding et garantir la banque de l’argent qu’elle prêtera au holding pour acquérir les titres du sortant.

10) Vous voulez transmettre votre société à l’un de vos enfants, en étant fiscalement épargné (c’est un « FBO ») :

L’associé ou actionnaire partant donne ses titres à l’un de ses enfants en un lot unique par donation-partage (sachant qu’une soulte est due au profit des autres enfants puisqu’ils doivent également recevoir l’équivalent), étant précisé qu’un pacte Dutreil est cumulable avec ladite donation-partage.
En apportant les titres reçus à une holding (et la soulte à régler), l’enfant repreneur sera immédiatement structuré et pourra emprunter plus facilement (pour fonctionner ou pour rembourser la soulte si besoin).

De même il est possible de bénéficier d’une exonération importante des droits de donation dans le cadre u dispositif du Pacte Dutreil.

11) En tant que dirigeants non associés ou actionnaires, ou simple salarié, vous avez l’opportunité de racheter votre boîte c’est un « MBO », envisageable en cas de départ en retraite ou de sortie par cession de l’associé ou actionnaire majoritaire :

Vous connaissez bien la société et vous savez que vous pouvez la rendre encore plus performante.

Plutôt que de tenter l’aventure dans une structure dont vous ne savez rien, vous constituez une holding avec les intéressés et empruntez par cette holding, la somme nécessaire à l’acquisition des titres du sortant.

12) Vous pouvez racheter vos propres titres et donc toucher le prix de cession personnellement (c’est un « OBO ») :

Sans rentrer dans les détails de cette technique qui, si elle est maîtrisée, est redoutable, la holding (constitué par l’associé ou l’actionnaire de la société d’exploitation) va généralement emprunter et acquérir la participation dudit associé ou actionnaire.

Les dividendes remontés serviront au remboursement, que ce soit par des résultats suffisants ou des réserves accumulées. Est-ce un « rachat à soi-même »? Non, c’est interdit par l’Administration…

Pour en savoir plus : http://www.avocat-jabouley.fr