SoftwareOne et Crayon : fusion de deux fournisseurs mondiaux de premier plan de solutions logicielles et cloud

Lancement d'une offre publique d'achat pour l'acquisition de toutes les actions en circulation de Crayon par SoftwareOne

SoftwareOne Holding AG et Crayon Group Holding ASA, deux fournisseurs mondiaux de premier plan de solutions logicielles et cloud, ont annoncé leur accord de fusion. À cette fin, SoftwareOne lancera une offre volontaire recommandée d'actions et d'espèces pour acquérir toutes les actions en circulation de Crayon. Avec un chiffre d'affaires total d'environ 1,6 milliard CHF, une présence dans plus de 70 pays et environ 13 000 employés, la société fusionnée sera excellentement positionnée en tant que partenaire privilégié des clients et des fournisseurs à l'échelle mondiale, générant une croissance supplémentaire et une création de valeur significative pour les actionnaires.

Les actionnaires de Crayon se verront offrir 0,8233 nouvelles actions de SoftwareOne et 69 NOK en espèces pour chaque action Crayon, ce qui implique une valeur d'offre de 144 NOK par action basée sur le cours de l'action non perturbé de SoftwareOne(1)

▪ Offre basée sur une valorisation de Crayon à 172,5 NOK par action, ce qui représente une prime de 36%, tandis que SoftwareOne est valorisée à 10 CHF par action dans la composante d'échange d'actions, une prime de 38%, toutes deux par rapport aux cours respectifs des actions non perturbés

▪ Croissance accélérée et rentabilité améliorée tirées par des synergies de coûts à taux courant de 80 à 100 millions CHF à atteindre dans les 18 mois suivant la réalisation, en plus des économies de coûts annoncées précédemment par SoftwareOne de plus de 50 millions CHF, ainsi que des synergies de revenus importantes tirées par une forte complémentarité commerciale
▪ Forte valeur ajoutée pour les actionnaires avec une augmentation du BPA d'environ 25%2 , et plus de 40 % hors coûts de mise en œuvre d'ici 2026

▪ Soutien total de la transaction par les actionnaires fondateurs de SoftwareOne et Crayon, détenant respectivement 29 % et 5 % du capital social, les fondateurs de SoftwareOne actionnaires s'étant engagés à voter en faveur des résolutions nécessaires lors d'une assemblée générale des actionnaires de SoftwareOne et les actionnaires fondateurs de Crayon s'étant engagés à apporter leurs actions à l'offre

▪ Finalisation de la transaction prévue au troisième trimestre 2025, sous réserve des conditions habituelles, y compris une acceptation minimale de l'offre d'au moins 90 % des actions Crayon sur une base entièrement diluée, ainsi que l'approbation des actionnaires de SoftwareOne et les approbations réglementaires

▪ Crayon nommera deux candidats qui seront proposés comme membres supplémentaires du conseil d'administration de SoftwareOne ; les PDG Raphael Erb et Melissa Mulholland seront nommés co-directeurs généraux de la société fusionnée


Une logique stratégique convaincante
La transaction repose sur la combinaison de deux fournisseurs mondiaux de logiciels et de solutions cloud de premier plan, avec une empreinte géographique, une clientèle et une offre complémentaires.

L'entreprise issue de la fusion sera particulièrement bien placée pour capitaliser sur un marché potentiel de 150 milliards de dollars, qui connaît une croissance de 150 milliards de dollars, tirée par les méga-tendances, notamment l'adoption du cloud public et une attention accrue portée à la gestion des dépenses liées au cloud, des données, de l'IA et de la sécurité. Les deux entreprises ont un modèle commercial centré sur le client et une approche de mise sur le marché alignée. En unissant leurs forces, SoftwareOne et Crayon créeront un marché plus vaste et amélioreront leur offre de services différenciée.

Leurs relations étroites avec les hyperscalers seront encore renforcées, avec une importance accrue pour les fournisseurs, compte tenu de leur envergure combinée et de leur capacité à offrir un accès mondial à tous les segments de clientèle. En outre, le modèle de distribution mondial et local évolutif et la plateforme transactionnelle de SoftwareOne prendront en charge environ 16 milliards de francs suisses de facturation au total.


La combinaison permet de créer de la valeur grâce à des synergies substantielles en termes de revenus et de coûts. Des synergies de coûts de 80 à 100 millions CHF ont été identifiées dans les 18 mois suivant l’achèvement, en plus des économies de coûts annoncées précédemment par SoftwareOne de plus de 50 millions CHF. Elles seront obtenues grâce à l’échelle et à l’efficacité des opérations locales actuellement de petite taille, à l’intégration des bureaux et des fonctions, à une plateforme transactionnelle évolutive avec des centres de services partagés, à une efficacité commerciale accrue et à une utilisation améliorée du réseau de prestation de services combiné. Les coûts de mise en œuvre devraient être dans la même fourchette que les synergies de coûts de 80 à 100 millions CHF.


En outre, d’importantes synergies de revenus ont été identifiées, notamment un accès client élargi, en particulier aux comptes clients les plus importants, sur la base de capacités, de certifications et d’autorisations combinées. Des opportunités de ventes croisées et incitatives importantes sont également attendues grâce à l’offre de services améliorée. En outre, l’entreprise sera en mesure d’accroître la couverture du segment des PME en exploitant à la fois les centres de vente numériques de SoftwareOne et la plateforme de distribution de Crayon.


Daniel von Stockar, actionnaire fondateur et président du conseil d'administration de SoftwareOne, a déclaré : « Nous sommes ravis d'annoncer un nouveau chapitre pour SoftwareOne et Crayon. Il s'agit d'une opportunité unique de réunir nos activités complémentaires, nos équipes hautement qualifiées et nos valeurs communes basées sur l'esprit d'entreprise. Le regroupement d'entreprises ouvre la voie à tout scénario de propriété, et nous allons maintenant concentrer nos efforts sur la réussite de la transaction et l'intégration. La logique stratégique convaincante et le potentiel de synergie substantiel sont sur le point de créer une valeur significative pour nos actionnaires, y compris ceux qui nous rejoignent depuis Crayon. »


« Nous voyons une opportunité de marché en pleine croissance alors que les organisations continuent de mener leur transformation numérique », a ajouté Raphael Erb, PDG de SoftwareOne. « Avec Crayon, nous aurons une large présence mondiale avec une portée locale étendue, de solides partenariats hyperscalers, notamment avec Microsoft, et des offres de services améliorées pour répondre aux besoins des clients. En nous appuyant sur nos solides fondations fondées sur la valeur en tant que principaux fournisseurs mondiaux de logiciels et de solutions cloud, nous serons très bien placés pour stimuler une croissance accélérée et une rentabilité améliorée.



Rune Syversen, actionnaire fondateur et président du conseil d’administration de Crayon, a déclaré :

« Lorsque nous avons créé Crayon en 2002, nous avions quatre objectifs : être le conseiller de confiance du client, offrir des services de qualité, diriger avec intégrité et recruter les meilleurs collaborateurs. Vingt-deux ans plus tard, la réalisation de ces objectifs a été fondamentale pour notre succès en devenant un leader mondial des services informatiques et technologiques. La combinaison de Crayon et de SoftwareOne créera un acteur mondial encore plus fort, car nous représentons des entreprises complémentaires avec une synergie substantielle et un potentiel de croissance rentable qui générera une valeur significative pour nos actionnaires et nos employés.»


« En combinant les atouts de Crayon et de SoftwareOne, nous sommes dans une position unique pour développer notre empreinte mondiale et offrir une valeur exceptionnelle à nos partenaires et clients, ainsi que pour capitaliser sur de nouvelles opportunités de marché. Nos solides partenariats hyperscaler, notamment avec Microsoft, nous donneront une offre de services renforcée qui répondra aux besoins futurs des clients », a déclaré Melissa Mulholland, PDG e Crayon. « Je suis impatient de travailler avec l'équipe de SoftwareOne, et ma principale priorité est de veiller à ce que notre forte culture entrepreneuriale et axée sur les personnes reste la force motrice pour construire notre avenir ensemble. »


« SoftwareOne et Crayon sont des partenaires de distribution stratégiques pour Microsoft, et nous sommes reconnaissants du travail que les deux sociétés ont accompli pour servir nos clients communs au fil des ans », a déclaré Judson Althoff, vice-président exécutif et directeur commercial de Microsoft. « À mesure que ces sociétés se rapprochent, je suis ravi de voir la valeur ajoutée qu'elles apporteront aux clients, comme une couverture géographique plus large et des offres de services améliorées pour soutenir leurs besoins de transformation commerciale. »


Offre volontaire recommandée aux actionnaires de Crayon

En vue de la transaction, SoftwareOne fera une offre volontaire d'acquisition de toutes les actions en circulation de Crayon conformément à la loi norvégienne sur le commerce des valeurs mobilières.


Les actionnaires de Crayon recevront 0,8233 nouvelle action de SoftwareOne et 69 NOK en espèces pour chaque action de Crayon. La valeur implicite de l'offre est de 144 NOK par action Crayon, sur la base du cours de l'action de SoftwareOne3

. Cela représente une prime globale pour les actionnaires de Crayon de 13 % par rapport au cours de l'action non perturbé.


L'offre est basée sur une valorisation convenue de Crayon à 172,5 NOK par action, ce qui représente une prime de 36 % par rapport au cours de l'action non perturbé, avec une contrepartie de 40 % en espèces et de 60 % en actions. La composante actions suppose un rapport d'échange basé sur une valorisation convenue de SoftwareOne à 10 CHF par action, ce qui représente une prime de 38 % par rapport au cours de l'action non perturbé.


Le conseil d'administration de Crayon a décidé à l'unanimité qu'il recommanderait aux actionnaires de Crayon d'accepter l'offre. En outre, les actionnaires fondateurs de Crayon, détenant 5 % du capital social de Crayon, se sont engagés à apporter leurs actions à l'offre et ont pris un engagement de blocage de 12 mois sur leurs actions à compter de la date de clôture de la transaction. SoftwareOne détient actuellement 1,9 % du capital social de Crayon.


Le lancement de l'offre est soumis à la satisfaction des conditions suivantes : (a) les acceptations préalables resteront valides et pleinement en vigueur ; (b) l'absence de changement défavorable important concernant Crayon ; (c) l'approbation finale d'un document d'offre combiné et d'un prospectus par la Bourse d'Oslo et l'Autorité de surveillance financière de Norvège, selon le cas ; (d) la recommandation du conseil d'administration de Crayon de l'offre n'a pas été retirée, modifiée ou amendée ; (e) SoftwareOne a souscrit une assurance de garantie et d'indemnisation ; et (f) Crayon doit, à tous égards importants, avoir respecté ses obligations en vertu de l'accord de transaction conclu entre les parties le 19 décembre 2024, et il n'y aura par ailleurs aucune violation matérielle de l'accord de transaction par Crayon qui autorise SoftwareOne à résilier l'accord de transaction conformément à ses termes.
L'émission de jusqu'à 72 millions de nouvelles actions SoftwareOne aux actionnaires Crayon acceptants, représentant jusqu'à 32 % du nouveau capital social total de SoftwareOne, nécessitera l'approbation des actionnaires de SoftwareOne. Les actionnaires fondateurs de SoftwareOne, dont Daniel von Stockar, René Gilli et B. Curti Holding AG/Curti AG, détenant ensemble 29 % du capital social de SoftwareOne, se sont engagés à voter en faveur de cette résolution lors d'une assemblée générale des actionnaires de SoftwareOne.

Les sociétés étudieront la possibilité de procéder à une double cotation des actions de contrepartie à la Bourse d'Oslo. Une telle double cotation sera soumise aux approbations réglementaires, entre autres, de la FINMA et de la Bourse d'Oslo. Il n'est donc pas certain qu'une double cotation soit possible. La clôture de l'offre est prévue au troisième trimestre 2025 et est soumise aux conditions habituelles, notamment une acceptation minimale de l'offre d'au moins 90 % des actions Crayon sur une base entièrement diluée, ainsi que les approbations réglementaires.


L'offre n'est soumise à aucune condition de due diligence ou de financement. Les détails complets de l'offre, y compris tous les termes et conditions, seront inclus dans le document d'offre combiné et le prospectus qui seront distribués aux actionnaires de Crayon après l'approbation de la Bourse d'Oslo et de l'Autorité de surveillance financière de Norvège.



À PROPOS DE SOFTWAREONE :

SoftwareOne est un fournisseur mondial de premier plan de solutions logicielles et cloud qui redéfinit la manière dont les organisations construisent, achètent et gèrent tout ce qui se trouve dans le cloud. En aidant les clients à migrer et à moderniser leurs charges de travail et leurs applications – et en parallèle, à gérer et optimiser les changements logiciels et cloud qui en résultent – ​​SoftwareOne libère la valeur de la technologie. Les ~9 300 employés de l'entreprise sont motivés à fournir un portefeuille de 7 500 marques de logiciels avec une présence dans plus de 60 pays. Basée en Suisse, SoftwareOne est cotée à la SIX Swiss Exchange sous le symbole SWON.



Source : Communiqué de presse