Groupe Prime Drink Corp. (CSE : PRME) (« PRIME » ou la « Société ») est heureuse d’annoncer qu'elle a conclu une lettre d'intention non contraignante datée du 18 novembre 2024 avec Champlain Prime Investments S.E.C. (« Champlain ») et Prime Affichage Inc. (« Prime Affichage » et conjointement avec Champlain, les « actionnaires de la cible ») en vue d'acquérir toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Prime Capital Investments Inc. (la « cible »), une société constituée en vertu des lois du Québec qui détient la totalité des droits et des éléments d'actif de la marque Beach Day Every Day.

« L'acquisition de Beach Day Every Day, l’un des fleurons du marché québécois des boissons prêtes à boire, était un incontournable pour Prime. Cette acquisition permettra notamment à Prime d'ajouter à son portefeuille une marque de premier plan en forte croissance. De plus, Prime aura accès aux retombées positives des récentes activités d'expansion de Beach Day Every Day dans le reste du Canada et aux États-Unis, où le marché potentiel est environ 30 fois plus grand que celui du Québec, » a déclaré Olivier Primeau, fondateur et président de Prime Capital Investments et chef des marques et de l'innovation de Prime.

Alexandre Côté, président et chef de la direction de Prime, a ajouté : « Cette acquisition s'inscrit parfaitement dans la stratégie d'expansion par acquisitions de Prime et nous procure un actif de grande qualité qui contribuera immédiatement à nos revenus et dont le potentiel de croissance est élevé. En outre, cette acquisition combinée à celle de Triani Canada nous rapproche davantage de notre objectif de 100 M$ de revenus sur une base annuelle. »

Sommaire de la transaction

En contrepartie de l'acquisition proposée (la « transaction ») de toutes les actions ordinaires du capital de la cible (les « actions de la cible »), Prime paiera une somme de 22 500 000 $ sous la forme suivante :

12 500 000 $ à Champlain par le biais d'un paiement forfaitaire en espèces à la date de clôture de la transaction proposée; et
10 000 000 $ à Prime Affichage par l'émission d'actions ordinaires du capital de la Société (les « actions ordinaires ») à un prix réputé de 0,25 $ l'action.
(collectivement, la « contrepartie »).

Sauf indication contraire, tous les montants indiqués dans le présent communiqué de presse sont exprimés en dollars canadiens.

Les actions ordinaires émises dans le cadre de la contrepartie seront émises en vertu de dispenses de prospectus conformément au Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus et d'inscription (le « Règlement 45-106 ») et pourraient être assujetties à une période de détention statutaire applicable ainsi qu'à toute autre restriction de revente imposée en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables ou des politiques de la Bourse des valeurs canadiennes (la « CSE »).

Prime et les actionnaires de la cible travailleront à la conclusion d'une entente définitive (l'« entente définitive »), sous réserve de la réalisation par Prime d’une vérification diligente de la cible au plus tard le 31 janvier 2025. L'entente définitive comprendra certaines conditions, notamment la réalisation du financement concomitant (tel que défini aux présentes), l'obtention par la Société d'une évaluation indépendante de la cible acceptable pour Prime et la CSE, une dette globale de la cible ne dépassant pas 5 200 000 $ et les conditions habituelles pour une transaction de cette nature.

La transaction sera sujette à l'approbation de la CSE mais ne devrait pas constituer un changement important (tel que défini dans les politiques de la CSE) de la Société, ni entraîner un changement de contrôle (tel que défini dans les politiques de la CSE) de la Société.

Compte tenu du fait que Raimondo Messina est administrateur et actionnaire de la Société et de la cible, et qu'Olivier Primeau est dirigeant et actionnaire de la Société et de la cible, il est à prévoir que la transaction constituera une « opération avec une personne apparentée » au sens du Règlement 61-101 sur la protection des porteurs de titres minoritaires (le « Règlement 61-101 »). La Société s'attend à ce que la transaction soit dispensée des exigences d'évaluation formelle et d'approbation des actionnaires minoritaires prévues par le Règlement 61-101, étant donné que ni la juste valeur marchande des titres émis en faveur de ces initiés dans le cadre de la transaction, ni la contrepartie des titres payés à ces initiés ne dépassent 25 % de la capitalisation boursière de la Société.

Financement concomitant

La Société réalisera, préalablement ou concurremment à la clôture de la transaction, un placement privé afin de lever un produit brut minimum de 12 500 000 $ (le « financement concomitant »). Le financement concomitant sera réalisé par le biais d'un placement privé d'actions ordinaires, de reçus de souscription ou d'unités de la Société, conformément aux dispenses de prospectus applicables en vertu du Règlement 45-106. Le produit du financement concomitant sera utilisé pour satisfaire la contrepartie en espèces de la transaction. Les conditions finales telles que le prix, la structure, les commissions et/ou les frais d'intermédiation en relation avec le financement concomitant seront déterminées par la Société. La Société fournira plus de détails concernant le financement concomitant dans un communiqué de presse ultérieur.

À propos de Prime Capital Investments :

Prime Capital Investments est une société constituée en vertu des lois du Québec qui détient la totalité des droits et des éléments d'actif de la marque Beach Day Every Day.

À propos de Groupe Prime Drink :

Groupe Prime Drink Corp. (CSE: PRME) est une société basée au Québec qui vise à devenir une société de portefeuille diversifiée de premier plan dans les secteurs des breuvages, des médias d’influence et de l’hospitalité.



Source : Communiqué de presse