Mercredi 08 septembre 2021 à 10h15

GameSquare Esports Inc. (CSE : GSQ ; FRA : 29Q1) (GameSquare, GameSquare Esports ou la Société), une société internationale de jeux et d'esports, est heureuse d'annoncer la clôture de l'acquisition précédemment annoncée de 100 % des parts émises et en circulation de Swingman LLC. (dba Cut+Sew and Zoned) (Swingman ou Cut+Sew/Zoned), une agence de marketing privée opérant dans les secteurs du sport et de l'esport (la « Transaction »).

« Cut+Sew/Zoned est une entreprise passionnante qui opère à l'intersection du jeu, du sport et des nouveaux médias », a déclaré Justin Kenna, PDG de GameSquare. « Nous sommes ravis d'accueillir les talentueux fondateurs de Cut+Sew/Zoned, Matt Hilman, Sean Maher et Devon Woodruff dans la famille GameSquare et nous sommes impatients de les intégrer pleinement dans notre entreprise. Leur expérience, leur professionnalisme et leur créativité dans la création de marques devraient contribuer positivement à la création de notre marque Complexity Gaming et à maximiser la valeur pour les Cowboys de Dallas dans le cadre de l'accord d'agence de référence de GameSquare. Financièrement, nous pensons qu'il s'agit d'un autre pas en avant positif pour les revenus futurs et le profil d'EBITDA de GameSquare.

Faits saillants des transactions

Cut+Sew/Zoned est une agence dynamique de marketing de jeu et de style de vie basée à Los Angeles, en Californie ;

Les clients de Cut+Sew/Zoned incluent plusieurs marques grand public Fortune 100 et des sociétés de jeux passionnantes telles que Crown Channel d'Amazon, Tiv, Mavix Chairs, HyperX et Play One Up ;

Devrait ajouter des capacités de marketing et de stratégie supplémentaires en mettant l'accent sur les sports traditionnels, les jeux, les technologies émergentes, les nouveaux médias, la musique et la mode ;

La transaction devrait ajouter une agence de marketing de jeu et de style de vie à forte croissance des revenus et rentable au portefeuille croissant d'entreprises de GameSquare ;

Une contrepartie totale pouvant atteindre 7,85 millions de dollars versée en une combinaison d'espèces et d'actions ordinaires de GameSquare, y compris des compléments de prix basés sur un EBITDA pouvant atteindre 1,5 million de dollars américains ;

Représente un multiple d'acquisition de 1,6 fois la valeur d'entreprise (« VE »)/ventes et 4,1 fois la VE/EBITDA, si les jalons de complément de prix sont atteints dans les 24 mois suivant la clôture.

En contrepartie de la Transaction, GameSquare a émis 2 millions de ses actions ordinaires (« Actions ordinaires ») à un prix réputé de 0,50 $ par action et a versé aux membres de Swingman 3,0 millions de dollars en espèces. De plus, certains membres de Swingman ont le droit de recevoir (i) jusqu'à 1 250 000 $ payés en actions ordinaires et jusqu'à 150 000 $ payés en espèces si Swingman génère jusqu'à 1,0 million de dollars US d'EBITDA dans les 12 mois suivant la clôture de l'opération (le « Fermeture"), et (ii) jusqu'à 2 210 000 $ payés en actions ordinaires et jusqu'à 240 000 $ payés en espèces si Swingman génère un BAIIA allant jusqu'à 1,5 million de dollars américains en BAIIA au cours de la période de 12 à 24 mois suivant la clôture, pour une contrepartie maximale de jusqu'à 7,85 millions de dollars payés en espèces et en actions ordinaires. Les cofondateurs et la direction de Swingman, dont Matt Hilman, Devon Woodruff et Sean Maher, ont chacun accepté de continuer à exploiter Cut+Sew/Zoned après la clôture. Les actions ordinaires émises dans le cadre de l'acquisition sont assujetties à une période de blocage de 6 mois suivant la clôture et à une période de détention légale au Canada expirant le 28 novembre 2021.

L'opération est une opération sans lien de dépendance aux fins des politiques de la Bourse des valeurs canadiennes (la « CSE »). GameSquare n'a payé aucun frais d'intermédiation dans le cadre de la Transaction.

À propos de GameSquare Esports Inc.

GameSquare Esports Inc. est une société internationale de jeux et d'esports basée à Toronto, au Canada. La Société cherche à acquérir des actifs et des entités supplémentaires desservant les marchés du jeu et de l'esport et, plus largement, du sport et du divertissement. GameSquare possède un portefeuille d'entreprises dont Code Red Esports Ltd., une agence de talents esports desservant le Royaume-Uni, Reciprocity Corp. (« Reciprocity"), qui permet à la Société d'accéder à l'Asie, à l'Amérique latine et à l'Amérique du Nord, à NextGen Tech, LLC (dba as Complexity Gaming), une organisation d'esports de premier plan opérant aux États-Unis, et maintenant Swingman LLC (dba Cut+Sew and Zoned) , une agence de marketing de jeu et de style de vie basée à Los Angeles, aux États-Unis. Les actifs de jeux et d'esports de Reciprocity comprennent : une franchise CrossFire en Chine qu'elle possède avec son partenaire LGD Gaming, une participation de 40 % dans une équipe de League of Legends qui évolue en Amérique latine, et sa filiale en propriété exclusive, GCN, Inc., une société de médias numériques axée sur le public des jeux et des sports électroniques basée à Los Angeles, aux États-Unis.

À propos de Swingman LLC

Swingman LLC (dba Cut+Sew and Zoned) est une agence de marketing de jeux et de style de vie basée à Los Angeles, en Californie. L'équipe de direction de la société, dirigée par Matt Hilman, Devon Woodruff et Sean Maher, a construit une agence de création et un studio de marque de premier plan à l'intersection des industries traditionnelles du sport et du jeu, des technologies émergentes, des nouveaux médias, de la mode et de la musique. La société a construit des campagnes pour certaines des marques les plus innovantes au monde, tout en conservant un portefeuille de start-ups dans lesquelles elle a conseillé, investi des capitaux et aidé à mettre sur le marché.

Source : Communiqué de presse