CanniOasis est une société biopharmaceutique axée sur l'utilisation de médicaments cannabinoïdes pour le traitement de maladies neurologiques

Compass Venture Inc. (la « Société » ou « Compass ») (TSXV : CVI.P ), une société de capital de démarrage, a le plaisir d'annoncer que, à la suite de son communiqué de presse diffusé le 10 juin 2024 , elle a conclu un accord-cadre d'échange (l'« accord ») daté du 15 octobre 2024 avec CanniOasis Pte. Ltd. (« CanniOasis »), unesociété biopharmaceutique basée à Singapour axée sur l'utilisation de médicaments cannabinoïdes pour développer des régimes de traitement personnalisés et ciblés efficaces pour les maladies neurologiques, et tous les détenteurs (les « actionnaires de CanniOasis ») d'actions ordinaires de CanniOasis (les « actions CanniOasis »), en vertu desquelles la Société a accepté d'acquérir toutes les actions CanniOasis émises et en circulation en échange de l'émission d'actions ordinaires de Compass aux actionnaires de CanniOasis (la « transaction »).

À l'issue de la transaction, CanniOasis deviendra une filiale à 100 % de Compass, l'activité de CanniOasis deviendra l'activité de Compass, les actionnaires de CanniOasis détiendront une participation majoritaire dans Compass et CanniOasis nommera de nouveaux administrateurs et dirigeants pour gérer l'entité résultante (l'« émetteur résultant ») et son activité.

La transaction constitue une « transaction admissible » de la Société (au sens de la politique 2.4 Sociétés de capital de démarrage (« politique 2.4 ») de la Bourse de croissance TSX (la « Bourse »)) et n'est pas une transaction admissible entre parties liées (au sens des politiques de la Bourse). La transaction est assujettie à l'approbation de la Bourse et des actionnaires minoritaires de la Société, entre autres conditions de clôture. À l'exception de ce qui est lié au financement simultané (au sens défini ci-dessous), aucune commission ni aucun honoraire d'intermédiation ne sont versés relativement à la transaction.

L'accord comprend des déclarations, garanties et engagements standards pour une transaction de cette nature. En vertu de la transaction, la Société acquerra 100 % des actions CanniOasis émises et en circulation en échange d'actions ordinaires de l'émetteur résultant (les « actions de l'émetteur résultant »). Les actionnaires de CanniOasis recevront 1 (une) action de l'émetteur résultant pour chaque 1,44 action CanniOasis détenue (le « ratio d'échange des actions »). À l'issue de la transaction, les détenteurs actuels d'actions ordinaires de Compass et les actionnaires de CanniOasis détiendraient respectivement environ 7,4 % et 70,5 % de l'émetteur résultant, sur une base entièrement diluée, et le nom de l'émetteur résultant sera changé en un nom que CanniOasis pourra déterminer et qui sera acceptable pour la Bourse.

Les actions de l'émetteur résultant émises aux mandants (au sens des politiques de la Bourse) de l'émetteur résultant seront soumises à des restrictions de séquestre conformément aux politiques de la Bourse. En outre, les actions de l'émetteur résultant émises à d'autres actionnaires de CanniOasis peuvent être soumises à des restrictions de revente comme l'exigent les politiques de la Bourse.

La réalisation de la transaction sera soumise aux conditions de clôture habituelles, notamment la réalisation du financement simultané, la réception de toutes les approbations et consentements requis pour la transaction et toutes les questions connexes, y compris l'approbation des détenteurs désintéressés d'actions ordinaires de Compass, et l'approbation de l'échange et la réalisation du financement simultané, ainsi que d'autres conditions de clôture standard.

Opération entre parties liées et approbation des actionnaires minoritaires

Le Dr Kah Meng Lim , président-directeur général et administrateur de la Société, est également actionnaire majoritaire, administrateur et président du conseil d'administration de CanniOasis. Le Dr Lim détient 124 377 941 actions CanniOasis, ce qui représente environ 95,7 % du total actuel des actions CanniOasis émises (avant le financement simultané décrit ci-dessous). Le Dr Lim détient 400 000 actions Compass, ce qui représente 3,8 % du total actuel des actions émises et en circulation de Compass et est soumis à des restrictions d'entiercement conformément aux politiques de la Bourse. La transaction est donc considérée comme une « transaction entre parties liées » aux fins de l'instrument multilatéral 61-101 sur la protection des porteurs minoritaires de titres lors d'opérations spéciales (« MI 61-101 »). Comme l'exige le MI 61-101, la Société convoquera une assemblée extraordinaire des actionnaires pour demander l'approbation de la transaction par les actionnaires minoritaires de la Société (à l'exclusion du Dr Lim) par vote majoritaire. Dans le cadre de l'exigence d'approbation des actionnaires minoritaires, Compass déposera une circulaire d'information sur son profil d'émetteur sur SEDAR+ ( www.sedarplus.ca ), qui contiendra des informations de niveau prospectus concernant la transaction, CanniOasis et l'émetteur résultant.

La Société se prévaut de l'exemption de l'exigence d'évaluation formelle prévue à l'article 5.5(b) du Règlement 61-101, qui est disponible parce que les actions ordinaires de la Société sont cotées en Bourse.

À propos de CanniOasis :

CanniOasis (anciennement NGF (US) Epilepsy/Pain) a été constituée par Lim Kah Meng conformément à la loi sur les sociétés ( Singapour ) le 11 août 2021 .

CanniOasis est une société biopharmaceutique personnalisée et ciblée basée à Singapour . CanniOasis vise à être un leader dans l'utilisation de la médecine cannabinoïde axée sur l'innovation pour développer des schémas thérapeutiques personnalisés efficaces pour les maladies neurologiques. Fondée en 2021, CanniOasis a créé une plateforme thérapeutique et diagnostique pour le développement de médicaments de précision à base de cannabinoïdes qui comprend des tests cliniques pronostiques et une cartographie moléculaire pour guider le traitement personnalisé des troubles neurologiques. La direction estime qu'un différenciateur clé et un avantage concurrentiel pour CanniOasis est son modèle d'organoïde mésencéphalique, qui est conçu pour réduire les risques et raccourcir le processus de développement de médicaments pour les troubles neurologiques. De plus amples informations sur CanniOasis et ses activités seront incluses dans un prochain communiqué de presse.


Source : Communiqué de presse