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Cession de titres après un « coup d’accordéon » : le calcul de la plus-value imposable doit prendre en compte la valeur d’acquisition des titres annulés

Jeudi 12 avril 2018 à 10h26 par BIGNON LEBRAY

Par un arrêt du 7 décembre 2017, la Cour administrative d’appel de Versailles a apporté une précision sur les modalités de calcul de la plus-value de cession de titres de société par une personne physique dans le cas particulier d’une cession intervenant postérieurement à une opération dite de « coup d’accordéon », c’est-à-dire une réduction de capital social à zéro suivie d’une augmentation de capital.

En l’espèce, en vue d’apurer ses dettes, une société anonyme (« SA ») avait procédé en 2003 à une réduction de capital à zéro immédiatement suivie d’une augmentation de son capital. M X, actionnaire de la SA depuis 2000, avait souscrit à cette augmentation de capital. En 2008, M. X a cédé l’intégralité de ses titres.

Pour le calcul de la plus-value imposable générée par cette cession en 2008, M. X a considéré que le prix d’acquisition à prendre en compte était composé à la fois du prix de souscription des titres en 2000 et du montant de son apport réalisé en 2003 lors du « coup d’accordéon ». L’administration fiscale a remis en cause ce calcul, estimant que le prix d’acquisition des titres devait être uniquement composé du prix de souscription des titres acquis en 2003.

La question qui s’est posée à la Cour administrative d’appel de Versailles était donc de savoir si l’annulation de titres survenue lors de la réduction de capital faisait obstacle à la prise en compte du prix d’acquisition des titres annulés lors de la détermination de la valeur d’acquisition des titres cédés en 2008.

Contrairement au juge de première instance, la Cour a répondu par la négative et ainsi donné raison à M. X.

Selon la Cour, le prix effectif d’acquisition des actions s’entend du montant de la valeur totale des contreparties que l’actionnaire a fourni pour devenir propriétaire des actions, à savoir le prix d’acquisition des actions annulées lors du « coup d’accordéon » augmenté du prix versé lors de ce même « coup d’accordéon ».

En effet, le juge d’appel a considéré que le « coup d’accordéon » constituait une opération unique, l’opération d’annulation des titres ayant pour contrepartie directe la souscription des titres nouvellement créés. Le fait que le pourcentage de participation de M. X ait varié suite à ce « coup d’accordéon » est sans incidence.

Par le présent arrêt, la Cour transpose la jurisprudence établie du Conseil d’Etat en matière de plus-values réalisées par des sociétés (notamment CE 26-3-2008 n° 301413, min. c/ SA Financière et CE 22-1-2010 n° 311339, Sté Prédica) aux cas des plus-values réalisées par des particuliers.

Cour administrative d’appel de Versailles, 7ème chambre, 07/12/2017, 17VE00081.

Pour en savoir plus : https://www.bignonlebray.com/fr/blog/cession-de-titres-apres-coup-daccordeon-calcul-de-plus-value-imposable-prendre-compte-valeur-dacquisition-titres-annules/
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