Le contrôle du CP sur KCS demeure conditionnel à l'approbation du Surface Transportation Board des États-Unis

Chemin de fer Canadien Pacifique Limitée (le « CP ») a annoncé qu'elle se réjouit des résultats d'un scrutin réalisé après des actionnaires de Kansas City Southern (« KCS ») qui illustre leur appui sans équivoque envers le regroupement du CP et de KCS proposé.

M. Keith Creel, président et chef de la direction du CP, a déclaré ce qui suit : « Cette semaine, les actionnaires du CP et de KCS ont manifesté sans équivoque leur appui envers cette proposition transformatrice qui créera le premier réseau ferroviaire reliant les États-Unis, le Mexique et le Canada. Forts de l'appui des actionnaires, nous sommes enthousiasmés à l'idée de réaliser les étapes nécessaires à la mise en fiducie dans le cadre de l'opération mettant en cause le CP et KCS. Il s'agit d'une étape essentielle à la concrétisation de Canadian Pacific Kansas City. »

Les actionnaires du CP ont voté en faveur du regroupement à une assemblée extraordinaire tenue le mercredi 8 décembre 2021. Aujourd'hui, les actionnaires de KCS ont également voté en faveur d'une proposition visant l'adoption de la convention de fusion entre le CP et KCS.

Il est prévu que l'opération aura lieu le 14 décembre 2021. Au moment de la mise en fiducie, les actionnaires ordinaires de KCS recevront 2,884 actions ordinaires du CP et 90 $ en espèces pour chaque action ordinaire de KCS qu'ils détiennent, et les actionnaires privilégiés de KCS recevront 37,50 $ en espèces pour chaque action privilégiée de KCS qu'ils détiennent. Lorsque certaines étapes liées à l'opération seront réalisées, la totalité du capital-actions de la société remplaçante de KCS sera mis en fiducie.

Tel qu'il l'a déjà annoncé le 15 septembre 2021, le CP s'est engagé à acquérir KCS dans le cadre d'une opération en actions et en espèces représentant une valeur d'entreprise d'environ 31 milliards de dollars qui comprend la prise en charge de la dette en cours de KCS de 3,8 milliards de dollars. L'opération, qui a obtenu l'appui unanime des deux conseils d'administration, accorde à KCS une valeur de 300 $ par action, soit une prime de 34 % en fonction du cours de clôture des actions du CP le 9 août 2021, date à laquelle le CP a présenté une offre modifiée visant l'acquisition de KCS, et du cours de clôture inchangé des actions de KCS le 19 mars 2021.

Le 30 septembre 2021, le Surface Transportation Board des États‑Unis (le « STB ») a confirmé qu'il avait approuvé l'utilisation d'une fiducie visée par une convention de vote fiduciaire dans le cadre de l'opération. Les conditions pour réaliser la mise en fiducie comprennent la réception de l'approbation des actionnaires des deux sociétés en plus du respect d'autres conditions de clôture habituelles, notamment la réception de l'approbation des organismes de réglementation du Mexique. Les approbations des organismes de réglementation mexicains ont été obtenues e novembre.

Le contrôle du CP sur KCS demeure conditionnel à l'approbation du STB. Le 23 novembre 2021, le STB a officiellement accepté la demande de prise de contrôle de KCS par le CP et a fixé un calendrier de procédures. Il est prévu que l'examen, par le STB, du projet de prise de contrôle de KCS par le CP sera réalisé au cours du quatrième trimestre de 2022.

Il est possible d'obtenir de plus amples renseignements sur le regroupement dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction qui a été déposée le 1er novembre 2021 auprès des organismes de réglementation en valeurs mobilières du Canada et des États-Unis, dont la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC »).

À propos du Canadien Pacifique

Le Canadien Pacifique (TSX : CP) (NYSE : CP) est un réseau ferroviaire transcontinental au Canada et aux États‑Unis qui compte des liaisons directes avec des ports importants sur les côtes ouest et est. Le CP fournit à ses clients en Amérique du Nord un service ferroviaire concurrentiel avec un accès aux principaux marchés du monde. Le CP croît avec ses clients, offrant un éventail de services de transport de marchandises et de solutions logistiques ainsi qu'une expertise en chaîne d'approvisionnement.

Source : Communiqué de presse