Finalisation de la recherche d'une nouvelle structure actionnariale pour Antalis par la conclusion d'une promesse d'achat ferme par Kokusai Pulp and Paper en vue de l'achat de l'intégralité des actions détenues par la société Sequana, actionnaire majoritaire d'Antalis, d'un contrat d'acquisition en vue de l'achat de l'intégralité des actions détenues par Bpifrance Participations, ainsi que d'un accord de restructuration avec Antalis et ses créanciers portant sur le crédit syndiqué de la société.

A la suite de la réalisation des transactions annoncées, Kokusai Pulp and Paper lancera une offre publique d'achat simplifiée visant l'intégralité des actions Antalis restantes.

Antalis a été informée de la signature le 31 mars 2020 d'une promesse d'achat ferme par Kokusai Pulp & Paper Co., Ltd. (Tokyo, Japon, ci-après « KPP »), leader de la distribution de papiers au Japon, en Asie et en Australie, de l'intégralité des actions détenues par la société Sequana, actionnaire majoritaire d'Antalis, soit 75,2 % du capital et 82,5 % des droits de vote, au prix de 0,10 euro par action. Antalis a par ailleurs été informée que KPP et Bpifrance
Participations ont signé, le 31 mars 2020, un contrat d'acquisition par lequel Bpifrance Participations céderait l'intégralité des actions Antalis qu'elle détient, soit 8,5 % du capital et des droits de vote, au prix de 0,40 euro par action, sous réserve du transfert des actions détenues par Sequana à KPP.

KPP est un groupe japonais leader de la distribution de papiers au Japon, en Asie et en Australie, avec un chiffre d'affaires d'environ 3,2 milliards d'euros, dont les actions sont admises aux négociations sur le Tokyo Stock Exchange.

L'exercice de cette promesse d'achat ferme par Sequana est soumise à l'obtention de l'avis du comité d'entreprise européen d'Antalis ainsi qu'à la délivrance d'une ordonnance judiciaire par le juge-commissaire chargé par le tribunal de commerce de Nanterre de superviser la liquidation de Sequana.

Le transfert des actions nécessitera en outre la levée par Bpifrance Participations et Impala Security Solutions B.V. des nantissements sur les actions Antalis actuellement détenues par Sequana. Ce transfert est également soumis à d'autres conditions suspensives usuelles. L'opération n'est pas soumise à l'approbation d'une autorité de la concurrence française, européenne ou étrangère en charge du contrôle des concentrations.

Simultanément à cette promesse d'achat, KPP, Antalis et les créanciers d'Antalis ont signé un accord de restructuration du crédit syndiqué d'Antalis prévoyant le remboursement de 100 millions d'euros du crédit syndiqué au moyen d'un nouveau financement consenti par la banque japonaise Mizuho, ainsi que l'abandon du montant restant du crédit syndiqué. Cet abandon de créance sera conditionné notamment à la réalisation préalable de la cession des actions Antalis détenues par Sequana et Bpifrance Participations à KPP.

Pour rappel, le montant total du crédit syndiqué d'Antalis s'élevait à 287,1 millions d'euros au 31 décembre 2019.

Après le transfert des actions détenues par Sequana et Bpifrance Participations, KPP s'est engagée, conformément à l'article 234-2 du règlement général de l'AMF, à lancer une offre publique d'achat simplifiée (ci-après « Offre ») visant l'intégralité des actions Antalis qui ne seraient pas détenues par elle, soit 16,3 % du capital à ce jour, au prix de 0,73 euro. KPP a l'intention de demander la mise en œuvre d'un retrait obligatoire à l'issue de son Offre dans les conditions prévues par la réglementation.

Le conseil d'administration d'Antalis, qui s'est réuni le 30 mars 2020, a décidé d'accueillir favorablement le rapprochement envisagé avec KPP, lequel s'inscrit dans le processus de recherche d'une nouvelle structure actionnariale lancé antérieurement par Antalis et destiné à conforter la mise en œuvre de son plan stratégique. La proposition d'acquisition soumise par KPP a été sélectionnée à l'issue de ce processus ouvert et concurrentiel.

Le conseil d'administration d'Antalis a également constitué un comité ad hoc composé d'une majorité d'administrateurs indépendants (au sens du code de gouvernement d'entreprise de l'Afep-Medef) en vue de désigner un expert indépendant et de superviser sa mission. Ce comité ad hoc ainsi mis en place entre Mme Clare Chatfield, Mme Delphine Drouets, Mme Christine Mondollot et Mme Cécile Helme-Guizon a désigné Finexsi en qualité d'expert indépendant. Finexsi devra se prononcer sur les conditions financières de l'Offre et du retrait obligatoire dans le cadre de l'article 261-1 I et II du règlement général de l'AMF.

Le rachat d'Antalis par KPP devrait permettre de créer un leader mondial de la distribution de Papiers, Emballage et Communication Visuelle sur quatre continents – Asie, Europe, Australie et Amérique Latine – avec une offre de produits et services renforcée pour ses clients et fournisseurs dans tous ses secteurs d'activité et géographies. Le nouveau Groupe ainsi formé devrait représenter un chiffre d'affaires annuel d'environ 5,3 milliards d'euros, incluant 3,3 millions de tonnes de papier vendus.

Hervé Poncin, Directeur général d'Antalis, déclare : « Antalis, son management et ses équipes se félicitent de ce rapprochement avec KPP qui devrait permettre d'écrire une nouvelle page de son évolution internationale. Dans ce contexte, Antalis devrait bénéficier de nouveaux moyens pour renforcer ses positions sur ses différents marchés et assurer son développement. »

Pascal Lebard, Président du conseil d'administration d'Antalis, déclare : « Le conseil d'administration d'Antalis a accueilli favorablement l'adossement à KPP qui devrait permettre à la société de disposer d'un actionnaire de long-terme favorisant son futur développement. Ce rapprochement, qui plus est avec un acteur de la distribution, met ainsi fin à la recherche d'un nouvel actionnaire pour Antalis. »

Sequana est représentée par Maître Christophe Basse (Selarl C. Basse), désigné en qualité de liquidateur de Sequana par jugement du tribunal de commerce de Nanterre du 15 mai 2019.

Goldman Sachs intervient en tant que conseil financier sur cette opération.

À propos d'Antalis :

Antalis est le premier groupe de distribution professionnelle de Papiers (n°1 mondial hors États-Unis) et de produits d'Emballage industriel et le deuxième distributeur de supports pour la Communication Visuelle en Europe. Avec un chiffre d'affaires de 2,1 milliards d'euros en 2019, le groupe emploie 4 700 personnes au service de plus de 115 000 clients, entreprises et imprimeurs, dans 39 pays.

Via ses 117 centres de distribution, Antalis effectue environ 11 000 livraisons chaque jour dans le monde et a distribué 1,1 million de tonnes de papiers en 2019.

Source : Communiqué de presse