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Avis d'expert

Faire appel au capital investissement pour reprendre une entreprise

Par Camille Brodhag (Fondelia)
(Fondelia)
Tél : 0144779487 - E-mail : camille.brodhag@fondelia.com
A divers moments de la vie d'une entreprise, il arrive que la capacité financière propre de l'entrepreneur, celle de ses proches ou encore celle de la société elle-même ne suffisent pas pour financer correctement un projet entrepreneurial. Comme il n'y a pas forcement de corrélation entre la capacité financière d'un entrepreneur et sa qualité d'entrepreneur, c'est a ce moment que peut se poser la question de faire entrer des fonds extérieurs au capital de l'entreprise, c'est-a-dire s'associer avec des tiers qui vont injecter de l'argent frais dans l'entreprise en échange d'une participation au capital de la société.

Les investisseurs

Les acteurs investissant au capital de l'entreprise peuvent être des clients ou fournisseurs de la société (ce qui peut être un inconvénient pour la suite), des personnes physiques ayant de l'argent a investir et s'intéressant particulièrement a un secteur d'activité (on les appelle business angels) ou encore des professionnels de l'investissement en capital. Ces derniers peuvent prendre des participations minoritaires ou majoritaire au capital de sociétés innovantes ou non, pour une durée d'environ 5 ans et pour des montants qui peuvent être de quelques dizaines de milliers d'euros à plusieurs centaines de millions d'euros. Ils sont souvent spécialisés dans une typologie d'investissement, certains investiront dans tous les secteurs d'activité alors que d'autres privilégieront les biotechnologies.
Certains investiront plusieurs millions d'euros par entreprise alors que d'autres financeront des montants inférieurs à 30 000 €.

Typologie des besoins de financements

On peut noter 4 types de besoin en financement, qui représentent 4 moments de la vie de l'entreprise :

     - La création d'entreprise : Un investisseur en capital peut permettre de lancer une activité ou un produit, ou encore de financer un investissement important ; c'est notamment cela qui a permis la création de Skype et de Google.

     - Le développement d'entreprise : Un investisseur en capital peut permettre de financer le développement d'une entreprise qui pourra avoir besoin d'argent frais pour développer de nouveaux marchés par exemple ; notons que la différence entre l'investissement en capital et l'emprunt bancaire réside dans le fait que le premier finance la croissance alors que le second finance l'activité.

     - Le retournement d'entreprise : Il s'agit de l'investissement dans des sociétés en difficultés mais qui ont un potentiel important.

     - L'acquisition d'entreprise : Dans certains cas, l'apport du repreneur est trop faible par rapport au prix de l'entreprise, il pourra utiliser l'emprunt bancaire et un investissement supplémentaire en capital pour financer l'acquisition d'une entreprise ; on parlera de LBO.

Cas particulier du LBO

Un LBO (de l'anglais Leverage Buy Out pour acquisition d'entreprise avec effet de levier) est un principe qui permet d'acquérir une entreprise en endettant une société holding. Par exemple avec un apport de 100, un repreneur pourra acquérir une société valant 300 (les 200 manquant étant financés par un emprunt bancaire qui sera remboursé par les dividendes futurs de la société acquise).

Plus concrètement prenons l'exemple d'un repreneur cherchant à acquérir une société dans un secteur spécifique ; son apport s'élève à 100. Au fil de ses recherches il trouve une entreprise valant 450, soit trop cher par rapport a la somme dont il dispose. Le principe du LBO lui permet d'endetter une société "holding" créée pour l'occasion afin d'acquérir la société, que l'on appellera "société cible".

Dans notre cas, son apport est encore trop faible pour pouvoir emprunter le solde, il choisira de faire entrer un financier au capital de la société holding afin de pouvoir " lever" plus de dette et aboutir au montage suivant :

     - Apports en fonds propres des actionnaires de la société holding : 150 (100 par le repreneur - soit 2/3 du capital - et 50 par le financier - soit 1/3 du capital)

     - Endettement bancaire de la société holding : 300

     - Valeur de la société cible : 450 (apport + endettement = 450)


Lors d’une opération de LBO on parle de 3 leviers :

     - Levier financier : le repreneur et le financier ont pu acquérir une société valant 450 avec un apport de 150.

     - Levier Juridique : le repreneur détient le pouvoir de décision dans la société cible même s'il a apporté 22% de sa valeur (100/450) car il est majoritaire au capital de la société holding

     - Levier fiscal : les intérêts de l'emprunt sont déductibles.

La durée de l'investissement est souvent limitée et l'investisseur souhaitera céder a un moment ou a un autre sa participation (environ 5 ans) ; cette cession pourra se faire :

     - à l'entrepreneur lui-même soit directement soit par un LBO secondaire : ce principe repose sur le même principe qu'un LBO sauf qu'au lieu d'apporter de l'argent à la société holding, l'entrepreneur apportera des parts sociales ou actions ce qui permettra d'endetter la société holding

     - à un tiers : par exemple une autre société d'investissement rachètera la participation du financier afin de financer d'autres développements de l'entreprise

     - par la cession de la totalité de l'entreprise : si l'entrepreneur décide de vendre la société, l'investisseur souhaitera également céder sa participation

     - par introduction en bourse : dans le meilleur des cas

La notion de plus-value

Lorsque le financier cédera ses parts, il y aura un partage de plus-value, ainsi si un actionnaire détient 1/3 du capital de la société, il pourra logiquement exiger 1/3 de sa valeur lors de la cession ; Afin de comprendre cette question de plus-value, voici une approche patrimoniale d'un LBO en étudiant la valeur les parts du holding la cinquième année dans l'exemple précédant :

Cas 1 : le dirigeant n'a pas développé la société cible : elle vaut toujours 450

     - Valeur de la société cible : 450

     - Dette de la société holding : 86 (hypothèse d'un emprunt sur 7 ans, la cinquième année 214 ont été remboursés grâce aux dividendes de la société cible)

     - Valeur des parts de la société holding : 364 ; c'est la valeur de la société holding si elle était vendue aujourd'hui, soit par différence 450 - 86 = 364. Ainsi les 150 apportés a l'origine par les actionnaires valent 364 (soit 214 de plus-value).

Cas 2 : le dirigeant a développé la société qui s'est valorisée de 5% par an

     - Valeur de la société cible : 574

     - Dette de la société holding : 86 (hypothèse d'un emprunt sur 7 ans, la cinquième année 214 ont été remboursés grâce aux dividendes de la société cible)

     - Valeur des parts de la société holding : 488 ; c'est la valeur de la société holding si elle était vendue aujourd'hui, soit par différence 574 - 86 = 488. Ainsi les 150 apportés par les actionnaires a l'origine valent 488 (soit 338 de plus-value).

Ainsi, ce principe a permis un enrichissement mutuel du financier et de l'entrepreneur qui se partageront la plus-value a hauteur de leur part au capital (2/3 pour l'entrepreneur et 1/3 pour le financier dans notre exemple). Le revers de la médaille est qu'en cas de difficultés de la société, l'investisseur comme l'entrepreneur seront souvent engagés sur la quasi-totalité de leurs apports.