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Avis d'expert

Que faire 2 ans avant la vente d’une entreprise pour optimiser la future cession ?

Par Maxime Lassen de Sago

Tél : 04 67 201 201 - E-mail : transmission.essaimage@fidecem.com
L’urgence de la cession peut jouer des effets indésirables et pénalisants pour l’entreprise et son dirigeant : recherche de candidats difficiles, transmission du savoir faire incomplète, prix de cession diminué, fiscalité non optimisée… Préparer la cession reste donc indispensable si le dirigeant veut optimiser la transmission. L’objectif est à la fois d’optimiser les fonctions de l’entreprise afin de pérenniser l’activité de cette dernière malgré la sortie de son dirigeant, de maximiser le prix de la cession, de maîtriser l’après cession, notamment du point de vue fiscal, lorsque le patrimoine jusqu’alors professionnel rejoint le patrimoine privé du cédant.

En effet, il est primordial de :
bien déterminer les motifs de la transmission,
rechercher le meilleur scénario en cas d'enfants ou de salariés susceptibles de reprendre,
identifier les solutions optimales pour la cession en matière fiscale et successorale,
voir si l'entreprise se présente dans les meilleures conditions pour être cédée à un tiers,
déterminer un calendrier prenant en compte les aspirations et les contraintes du cédant.

Les étapes :
Préparer l’entreprise (réaliser un diagnostic interne et externe permettant de faire ressortir les points forts et faibles des différentes fonctions de l’entreprise, suivre un plan des actions correctives à mener, évaluer l’entreprise),
Préparer la sortie du dirigeant (réaliser un diagnostic patrimonial, structurer les actifs privés, identifier des repreneurs en interne, optimiser la fiscalité et les revenus futurs).

Préparer l’entreprise

Dans un premier temps, il y a lieu de faire un état des lieux de l’entreprise tant de sa structure et des éléments internes qui la composent que de l’environnement et des relations externes qu’elle entretient. La maîtrise et la connaissance de son entreprise et de son avenir sont nécessaires au dirigeant pour qu’il puisse disposer du contrôle total du processus de cession et que celle-ci se déroule rapidement.

Un diagnostic permet de savoir si l'entreprise est cessible en l'état ou si des ajustements doivent être apportés pour faciliter et améliorer la valeur de l'entreprise tels que :
Adaptation sur le plan juridique : changement de forme juridique de la société, adaptation de la structure à l'activité et à la taille (par ex. regrouper des sociétés ou établissements issus d'un contexte historique périmé), résoudre les éventuels litiges et conflits en cours,
Adaptation sur le plan financier : maintenir une gestion performante, adapter le niveau des investissements et des charges, s'attacher à avoir un BFR normatif (voir les délais clients et fournisseurs, la rotation des stocks), nettoyer le bilan (actifs hors exploitation à sortir, actifs immobiliers à transformer en lease-back, comptes courants d'associés à supprimer ou à transformer en prêts à long terme, stocks et créances douteuses à provisionner...),
Adaptation sur le plan humain : formaliser l'organisation, organiser les délégations, transmettre son savoir-faire, veiller à la pyramide des âges et des compétences, recruter des éléments stables,
Adaptation sur le plan commercial et marketing : équilibrer le portefeuille clients, adapter la force de vente et le système de distribution, privilégier les marchés d'avenir,
Adaptation sur le plan de l'organisation du travail,
Adaptation sur le plan technique : poursuivre les investissements, éviter l'obsolescence des installations et méthodes,
Adaptation sur le plan des normes : sécurité, environnement HQE...

Préparer la sortie du dirigeant

La sortie doit se préparer en fonction des objectifs du cédant (retraite, nouveau projet professionnel, préparation de la succession, niveau de liquidités nécessaires à un projet personnel…). Il convient par ailleurs de faire un bilan patrimonial afin de pouvoir faire des arbitrages futurs. En effet, l’enjeu réside dans la mise en place d’outils permettant de limiter la fiscalité liée aux plus-values et dans le choix d’opérations d’investissement permettant de limiter le poids le l’ISF et d’anticiper la succession du patrimoine au sein de la famille.

Il convient de connaître les dispositifs fiscaux relatifs à la transmission de l’entreprise, selon que la vente se fasse à un tiers ou qu’elle soit intra-familiale.

Cession à un tiers

Dans un premier temps, il y a lieu de déléguer le mieux possible sa fonction au sein de l’entreprise, afin de diminuer l’effet d’un intuitu personae fort du dirigeant et faciliter la prise de commande par un repreneur tiers à l’entreprise. Cette phase peut également être prévue pour cibler un pool de salariés candidats potentiels à la reprise de l’entreprise.

La vente à un tiers doit s’arbitrer entre la vente directe, la donation avant cession et l’apport avant cession. Ces schémas nécessitent une préparation particulière avant la cession.

Les préparatifs possibles avant cession :
la cession et retraite du dirigeant permet de bénéficier de dispositifs fiscaux particuliers : abattement forfaitaire de 500 K€ et jusqu’à un abattement forfaitaire majorée de 85%,
La donation avant cession : elle permet de minimiser considérablement l’imposition de par le jeu des abattements existants. Elle facilite parallèlement la future succession aux héritiers. La contrainte est qu’elle ne laisse aucune liquidité au dirigeant. En effet, elle doit se préparer avant la cession (avant tout compromis de vente), qu’elle participe à une réelle intention libérale et sans réappropriation des biens par le donateur pour qu’elle ne soit pas sanctionnée d’abus de droit.

La réflexion et la préparation des objectifs du dirigeant avant cession va permettre de réaliser les arbitrages possibles entre ces différents schémas.

Transmission intra-familiale

Elle doit effectivement se préparer un moment avant la cession pour savoir si un ou des repreneurs du cercle familial peuvent émerger et être candidat à la succession de l’entreprise. Cet élément de recherche est important car il a un impact sur la fiscalité de la transmission et peut éviter le temps de la recherche d’un candidat tiers.

La donation intra familiale : elle permet de prévoir la succession et de jouer de l’exonération de droits de mutation par le biais d’abattements légaux. Elle permet par suite de bénéficier de la loi Dutreil par la signature d’un pacte que la donation soit en pleine ou nue propriété. L’engagement du pacte implique un engagement collectif de conservation, un engagement individuel et l’exercice d’une fonction de direction par les donataires.
La cession intra familiale : abattement majorée sur la plus-value si la société est soumise à l’IS est qu’elle a son siège en France, si au moins 25% des droits ont été détenus par le cédant ou sa famille (cédant, conjoint, ascendants, descendants) au cours des 5 dernières années, si la cession se fait au sein du groupe familial décrit avant, si le cessionnaire s’engage à conserver les titres pendant 5 ans.

Un mixte des deux schémas peut être prévus.

En résumé, l’optimisation de la future cession doit se préparer en amont, quelques années avant, tant du point de vue de l’amélioration des fonctions de l’entreprise que de la structure du patrimoine futur du dirigeant. Ce dernier doit donc anticiper la réflexion sur les choix stratégiques et opérationnels à mettre en place pour maximiser le prix futur de l’entreprise ainsi que sur ses objectifs patrimoniaux post cession pour préparer l'opération adéquate en considérant l'impact fiscal.

Maxime Lassen de Sago