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Avis d'expert

Quel est le bon timing pour céder ?

Par Maxime Lassen de Sago

Tél : 04 67 201 201 - E-mail : transmission.essaimage@fidecem.com

La transmission est un des moments de la vie de l’entreprise qui nécessite une attention particulière. Dans certains cas, la vente peut être subie ou forcée, tel est le cas lorsqu’un élément majeur inattendu influe sur le fonctionnement de l’entreprise et oblige à la cession (maladie, accident…). La passation du relais n’est pas préparée, la recherche de candidats repreneurs peut être longue et le temps joue contre le dirigeant. L’urgence de la cession peut diminuer l’intérêt porté par certains acquéreurs ou au contraire jouer en leur faveur.

La retraite du dirigeant est, dans la majorité des cas, le facteur déclenchant de la prise de décision de la cession. Ce phénomène est également accentué par les dispositifs fiscaux existants aujourd’hui : exonération totale des plus-values réalisées dans le cadre d’une cession d’une PME à condition que l’activité ait été exercée pendant au moins 5 ans et que le cédant en ait été le dirigeant, que le cédant ait détenu au moins 25% des droits de vote en cas de société, que le cédant ne contrôle pas à plus de 50% des droits de vote l’entreprise cessionnaire et que le cédant cesse toute fonction. Il ne doit pas s’excéder plus de 24 mois entre le premier et le dernier des trois événements que sont la cession, la cessation des fonctions et le départ en retraite.

Retraite ou non, le dirigeant doit planifier cet événement qu’est la cession pour réussir une passation optimale. Une mise sur le marché de la cession non préparée peut allonger la prise de décision d’un acquéreur potentiel, ce dernier recourant à des dues diligences complets, déroulant la liste des points soumis à négociation… Pendant ce temps, l’entreprise peut mettre en sommeil des projets d’investissements, geler des actions commerciales et stratégiques à moyen terme pourtant nécessaires au développement de l’entreprise, ralentissant ainsi sa productivité et sa future compétitivité.

Il peut être présenté deux moments idéaux pour vendre, non exclusifs l’un de l’autre, qui permettent à un dirigeant d’optimiser la cession de son entreprise, tant en terme de plus-values que d’efficacité pour chaque partie.

La vente opportuniste

Elle peut être provoquée sur certains secteurs d’activité pour une taille d’entreprise représentant un certain poids. La logique d’un acquéreur stratégique est ici prioritaire. Ce dernier verra dans la reprise de l’entreprise approchée, selon son axe stratégique, une ouverture de marché non négligeable ou essentiellement une opération de croissance externe afin d’asseoir ses parts de marchés sur son secteur d’activité ou son positionnement géographique. Peuvent être également recherchés, un réseau de distribution, des modalités de réduction de coûts, l’intégration d’un service sous-traité jusqu’alors…

Dans la majorité des cas, le prix de vente proposé peut être supérieur à la valeur marchande de l’entreprise, l’acquéreur raisonnant essentiellement selon une stratégie de développement long terme. Il est la plupart du temps issu du domaine d’activité de l’entreprise et représente une taille beaucoup plus importante que l’entreprise cible.

La vente préparée

En amont de la mise sur le marché de la transmission

On lit ou entend souvent qu’un délai de 5 ans est nécessaire à la planification de la cession. En tout état de cause, il faut suffisamment de temps pour que le dirigeant réponde à de nombreuses questions : combien vaut mon entreprise ? Existe-t-il un membre du cercle familial potentiellement candidat ? que vais-je faire après ?...

La maîtrise et la connaissance de son entreprise et de son avenir sont nécessaires au dirigeant pour qu’il puisse disposer du contrôle total du processus de cession et que celle-ci se déroule rapidement.

Il faut donc préparer la mariée pour le grand jour.

Préparer ce moment se déroule en plusieurs étapes :
Réaliser un diagnostic de transmissibilité
Etablir un plan d’actions correctives
Définir l’après cession
Définir le prix
Préparer avec transparence les éléments nécessaires à la compréhension du fonctionnement de l’entreprise par un potentiel acquéreur

Il est préférable de préparer ces étapes primordiales avec un conseil spécialisé qui pourra vous guider et disposer d’un regard professionnel et extérieur.

Il est important que le dirigeant puisse réaliser un diagnostic de son entreprise afin de mettre en exergue les points forts et les points faibles et de définir les actions correctives à mettre en place dans le temps. L’idée est d’aborder l’intégralité des fonctions transverses de l’entreprise mais aussi les éléments spécifiques à la situation du dirigeant dans un diagnostic de transmissibilité de l’entreprise, représenté sommairement ainsi :
Analyse économique (secteur d’activité, produits et services, évolution du marché, zone de chalandise, barrières à l’entrée, concurrence, clientèle, production, approvisionnements, distribution…),
Analyse financière (croissance, potentiel, marge, rentabilité, trésorerie, BFR, CAF, stocks, suivi clients…),
Analyse des moyens d’exploitation (savoir faire, force de vente, communication, fidélisation, emplacement et situation, normes, adaptation des locaux, capacité de production, besoins d’investissements, informatisation…),
Analyse juridique (répartition du capital, propriété des locaux, baux, contrats et engagements, contrôles fiscaux et sociaux, litiges, garanties données…),
Analyse social (gestion RH, âge moyen, départ en retraite, flexibilité, délégation, hommes clés…),
Dirigeant (cercle familial, intuitu personae, préparation retraite, organisation patrimoine…),
Dispositifs fiscaux (exonération, conditions, mise en œuvre…)

A l’issu de ces éléments d’analyse, le dirigeant a une vision globale de son projet et de sa planification : il a une meilleure idée du prix de son entreprise, des facteurs influant sa valeur, des actions prioritaires à mettre en place à court ou moyen terme, de sa situation personnelle au regard de ses futurs projets, de l’organisation à mettre en place pour optimiser la gestion de son patrimoine…

Les éléments de réponse à ces questions et la mise en œuvre de cette planification va conduire un jour ou l’autre à la mise sur le marché de la transmission l’entreprise. La recherche de repreneurs va pouvoir se préciser. La prise en main et la meilleure visibilité de son projet de cession vont permettre au dirigeant d’avoir toutes les cartes en mains pour choisir dans les meilleures conditions son successeur et de rendre les négociations plus rapides.

Au moment de la mise sur le marché de la transmission

L’aspect organisation de la démarche prend tout son sens à ce niveau. Des éléments administratifs et de gestion, l’organisation des data room vont avoir des impacts très factuels sur le délai de négociation, entre la mise sur le marché et la signature de l’acte définitif (où il peut parfois s’écouler une période de 24 mois).

Il est donc important d’anticiper les éléments suivants pour définir à quel moment de l’année il est judicieux de mettre l’affaire en vente pour une exécution rapide du passage de relais :
anticiper les facteurs de saisonnalité de l’activité : dans certain cas un repreneur attendra le début de la saison pour avoir une visibilité de l’activité sur l’année (comme pour une école privée qui serait mise en vente au mois de juillet, sachant que les inscriptions durent jusqu’en septembre) ou à l’inverse souhaite acquérir avant le début de la saison pour diminuer le fonds de roulement nécessaire (comme pour un hébergement touristique du littoral, pour lequel la reprise est préférable avant la période estivale)
disposer d’une situation intermédiaire ou d’un exercice clos récent au moment de la mise en vente : un repreneur attendra la publication du dernier bilan au mois d’avril N, si la clôture est au 31/12/N-1, plutôt que de se référer aux comptes clos du 31/12/N-2.

Outre la vente opportuniste qui provient dans la majorité des cas d’une démarche externe à l’entreprise par la manifestation d’un acquéreur stratégique, on peut dire que le meilleur moment pour céder son entreprise est de planifier le processus pour à la fois maximiser la transaction et préparer la négociation une fois les candidats repreneurs frappant à la porte.

Maxime Lassen de Sago