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Avis d'expert

Comment et dans quelles conditions peut-on ouvrir son capital à un actionnaire minoritaire ?

Par Guillaume Hemmerlé (Sigma Gestion)
Guillaume Hemmerlé Sigma Gestion
Tél : 01 47 03 98 42 - E-mail : g.hemmerle@sigmagestion.com

Comment et dans quelles conditions peut-on ouvrir son capital à un actionnaire minoritaire ?


L'ouverture du capital d'une entreprise à un actionnaire minoritaire de type investisseur financier peut avoir lieu à différentes étapes de la vie de cette entreprise :


- Au moment de la création de l'entreprise pour le financement de l'innovation, des nouvelles technologies,
- A l'occasion d'un projet de développement par croissance interne ou externe,
- En cas de difficultés, afin de financer un plan de restructuration,
- Plus prosaïquement, lorsque le dirigeant souhaite valoriser une partie de son patrimoine entrepreneurial sans perdre les rênes de son entreprise

 

La procédure de levée de fonds demande du temps et l'assurance d'avoir bien identifié ses besoins. Pour cela, la formalisation d'un plan de développement (« business plan ») correspond à un travail de fond indispensable à la mise en place du projet d'entreprise. Ce travail d'analyse permet à l'entrepreneur de se poser un ensemble de questions sur tous les aspects de la création et du développement de son projet, et d'y apporter des éléments de réponse.


A titre informatif, l'Association Française des Investisseurs en Capital diffuse un modèle général de plan de développement. Ce modèle doit bien évidemment être adapté par l'entrepreneur, en fonction de son projet.


Les principaux chapitres de ce modèle de Plan de Développement sont les suivants :


I. Résumé Opérationnel
II. Présentation de l'offre de produits et services
III. Marché-Environnement concurrentiel
IV. Objectifs fixés
V. Stratégie de l'entreprise
VI. Equipe de direction-management-ressources humaines
VII. Aspects juridiques
VIII. Besoins de financement
IX. Documents financiers
X. Modes de sortie des investisseurs

 

Indépendamment de ce formalisme, l'investisseur, à la lecture de ce document, doit avoir le sentiment que l'entrepreneur présente un projet cohérent et solide.


Suivant la complexité du dossier, il faut prévoir un délai de 1 à 3 mois entre la présentation du dossier et la décision d'investissement. Le déblocage des fonds intervient dans un second temps à l'issue d'une phase d'audit pouvant durer, également, entre 1 et 3 mois. Une opération peut donc être complètement réalisée au bout de 2 à 6 mois.


Pour un investissement financier dans une entreprise mature, le CA minimum de la cible est d'environ 5 à 10 M€ en fonction de l'activité et la participation souhaitée par l’investisseur se situe entre 10 et 30% du capital. Concernant la valorisation, tout dépend du secteur et de la taille de l'entreprise. Actuellement, les valorisations des entreprises non cotées se situent entre 4 et 8 fois l'EBIT. Il s'agit d'une valeur d'entreprise à laquelle il convient de rajouter la trésorerie ou de retrancher l'endettement pour obtenir la valeur des fonds propres.


Cet investissement est prévu pour une durée de 4 à 7 ans et le TRI minimal recherché est en général aux alentours de 15/20 % par an, ce qui constitue la moyenne à long terme des rendements du capital investissement en France.

Afin de bien définir les conditions de "vie commune", il y a donc systématiquement la mise en place d'un Pacte d'Actionnaires. Il s'agit d'un contrat passé entre tous les associés de l'entreprise et qui régit notamment : les droits des minoritaires, les devoirs des majoritaires, les droits à l'informations, les conditions de sortie, etc. . . Concernant cette dernière catégorie, il faut prévoir dans le pacte et en accord avec les autres actionnaires les différentes possibilités permettant à l’investisseur de réaliser sa sortie : cession industrielle, cession financière, introduction en bourse, etc. . . Il est très important que tous les actionnaires partagent dès le départ le même objectif de sortie.


Il faut retenir que les investisseurs financiers ne recherchent, en général, que des entreprises de croissance avec une équipe de gestion ambitieuse et équilibrée.

De plus, au delà du simple apport financier, l'investisseur doit être perçu par le dirigeant comme un véritable partenaire capable de lui apporter différents éléments :


- Un éclairage sur les choix stratégiques grâce à sa propre expérience industrielle et financière
- Une ouverture de réseaux grâce à son capital relationnel
- Une aide pour d'éventuelles levées de fonds ultérieures
- Une préparation et une optimisation de la valorisation ultérieure de l'entreprise

 

Les investisseurs financiers ne cherchent pas à intervenir dans la gestion quotidienne de l'entreprise. Par contre, ils apprécient de pouvoir donner un avis sur les grandes décisions stratégiques (nouveaux produits, nouveaux marchés, recrutements importants, etc . . .). Ces interventions peuvent s'organiser, par exemple, au travers d'un comité de pilotage réunissant, régulièrement, les investisseurs et les dirigeants.


En conclusion, il convient d'insister sur le fait qu'en ouvrant son capital, non seulement l'entrepreneur répond à un besoin financier parfois essentiel pour assurer le bon développement de son entreprise, mais en plus il gagne un nouveau partenaire capable de lui apporter une expertise et un éclairage spécifiques sur les choix stratégiques de l'entreprise.