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L'actualité juridique et fiscale des
fusions-acquisitions et du capital investissement
 

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Mesures de la loi Sapin 2 concernant les fonds de commerce et les entreprises individuelles
Mardi 17 janvier 2017

Diverses mesures destinées à encourager l’entrepreneuriat ; notamment sont supprimés le visa des livres comptables en cas de vente d’un fonds de commerce et la responsabilité solidaire du loueur d’un fonds pour les dettes du locataire.
L'usufruitier de parts sociales n'a pas à être convoqué à toutes les assemblées d'associés
Mardi 10 janvier 2017

L'absence de convocation d'un usufruitier de parts sociales à une assemblée générale appelée à se prononcer sur des décisions pour lesquelles le droit de vote appartient au nu-propriétaire n'entraîne pas la nullité de l'assemblée.
ISF : le contribuable a le droit d'obtenir une expertise même s'il conteste sa propre évaluation
Jeudi 05 janvier 2017

Le contribuable qui conteste une évaluation de droits sociaux en matière d'ISF ou de droits d'enregistrement devant le tribunal de grande instance est en droit d'obtenir une expertise même si la valeur qu'il conteste est celle qu'il a lui-même déclarée.
PLFR 2016 : la définition fiscale des titres de participation serait modifiée
Mardi 03 janvier 2017

La qualification de titre de participation serait refusée lorsque la société mère ne détient pas au moins 5% des droits de vote de sa filiale. Elle serait en revanche accordée à certains titres de sociétés établies dans un ETNC.
Titres détenus dans un cadre professionnel : des exonérations d’ISF plus encadrées
Jeudi 29 décembre 2016

Les exonérations de titres détenus dans un cadre professionnel (exonération totale lorsqu’ils sont qualifiés de biens professionnels ou partielle lorsqu'ils appartiennent aux salariés et mandataires sociaux) seraient précisées afin de lutter contre l’optimisation abusive.
L’évaluation des titres non cotés par comparaison ne peut être combinée avec d’autres méthodes
Mardi 27 décembre 2016

L'évaluation des titres non cotés doit s’appuyer prioritairement sur la comparaison avec des transactions récentes sur des titres de la même société. Mais cette méthode ne peut pas être combinée avec les méthodes alternatives également acceptées.
Le préambule d'un pacte d'actionnaires ne permet pas d'écarter les clauses claires du pacte
Jeudi 22 décembre 2016

Le préambule d'un pacte d'actionnaires qui précise que les parties se sont associées pour développer leur investissement à moyen terme ne s'oppose pas à la mise en œuvre, trois ans après sa conclusion, d'une promesse d'achat des parts d'un signataire contenue dans ce pacte.
La réduction d’impôt pour souscription au capital d’entreprises de presse est renforcée
Mardi 20 décembre 2016

La réduction d'impôt en faveur des particuliers souscrivant au capital d'entreprises de presse, créée au printemps 2015 , voit son champ d'application étendu et son montant maximal quintuplé par la loi visant à renforcer la liberté, l'indépendance et le pluralisme des médias.
Violation d'un droit conventionnel de préemption sur des titres : indemnisation du bénéficiaire
Jeudi 15 décembre 2016

Lorsque, malgré l’exercice d’un droit de préemption conventionnel sur des droits sociaux, celui qui a consenti ce droit vend les titres à un tiers, le bénéficiaire a droit à des dommages-intérêts si l’exécution de la cession à son profit ne peut plus être ordonnée.
Pas de requalification en salariat si l’avocat en libéral peut développer sa clientèle personnelle
Mardi 13 décembre 2016

L'avocat en collaboration libérale ne peut pas revendiquer la qualité de salarié dès lors qu’il a le temps de se constituer et de développer sa propre clientèle.
Le repreneur ne peut pas exiger du salarié transféré qu'il renonce aux avantages du cédant
Jeudi 08 décembre 2016

En cas de transfert d'entreprise, il est interdit de subordonner l’accès aux avantages collectifs de l’entreprise d’accueil à la renonciation du salarié transféré à ses droits issus des usages ou engagements unilatéraux ou accords en vigueur dans l’entreprise d’origine au jour du transfert.
La doctrine excluant les titres d’autocontrôle du régime des plus-values à long terme est annulée
Mardi 06 décembre 2016

Le Conseil d'Etat juge illégale la doctrine administrative selon laquelle les actions d’autocontrôle ne sont pas des titres de participation pouvant bénéficier du régime des plus-values à long terme.
Les députés prévoient un durcissement du régime des attributions gratuites d’actions
Jeudi 01 décembre 2016

Lors de l'examen de la première partie de la loi de finances pour 2017, les députés ont adopté un durcissement de la fiscalité de l'avantage tiré de l'attribution gratuite d'actions.
Illustration de clause de non-concurrence non proportionnée aux intérêts protégés
Mardi 29 novembre 2016

La clause interdisant aux associés d’une société de prendre une participation dans une société concurrente ou d’y exercer des fonctions doit être annulée lorsqu’elle n’est pas limitée dans le temps et que le territoire visé excède celui de l’activité de la société.
Le contenu du projet de loi de finances rectificative pour 2016 est dévoilé
Jeudi 24 novembre 2016

Mise en conformité constitutionnelle de la contribution de 3% sur les revenus distribués et du régime mère-fille, renforcement des outils de contrôle fiscal et mise en place du compte PME innovation sont les principales mesures fiscales du projet.
Vente ou apport de fonds de commerce : la publication dans un journal d'annonces légales rétablie
Mardi 22 novembre 2016

L’obligation de publier la vente ou l’apport d’un fonds de commerce dans un journal d’annonces légales est rétablie pour les opérations intervenues depuis le 16 novembre 2016.
Les conditions de financement d'un apport n'influent pas sur la qualité d'associé
Mardi 15 novembre 2016

Toute personne qui, aux termes des statuts, a souscrit des parts sociales et effectué l’apport correspondant a la qualité d’associé peu important les modalités de financement de cet apport.
L’usufruitier de parts sociales n'a pas à être convoqué à toutes les assemblées
Mardi 08 novembre 2016

L’assemblée générale qui a pour objet des décisions collectives pour lesquelles le droit de vote appartient au nu-propriétaire ne peut pas être annulée au motif que l’usufruitier n’a pas été convoqué et n’y a pas participé.
Evaluation des droits sociaux d'un associé sortant : la jurisprudence est conforme à la Constitution
Mardi 25 octobre 2016

L’expert chargé d’évaluer en cas de contestation les droits sociaux d’un associé qui sort de la société doit retenir la date la plus proche du remboursement des titres. Cette obligation ne porte pas une atteinte disproportionnée au droit de propriété.
Plus-value en report d'imposition avant 2013 et abattement : la doctrine administrative est validée
Mardi 18 octobre 2016

Le Conseil d'Etat valide, au regard de la convention européenne des droits de l'Homme, la doctrine administrative excluant l'application de l'abattement pour durée de détention aux plus-values placées en report d'imposition avant 2013 et dont le report expire après 2013.
Annulation d’une mise en liquidation judiciaire, le redressement de l’entreprise n’étant pas impossible
Mardi 11 octobre 2016

Le redressement d’une entreprise n’est pas impossible dès lors que, malgré un passif important, son activité peut générer des bénéfices sans entraîner de lourdes charges et que les loyers en retard ont été payés. Illustration.
Abattement dirigeant : 500 000 € par société cédée
Mardi 04 octobre 2016

Un dirigeant exerçant ses fonctions dans plusieurs sociétés qui, à l'occasion de son départ à la retraite, cède les titres qu'il possède dans ces sociétés, peut bénéficier d'un abattement fixe de 500 000 € par société vendue (avant abattement pour durée de détention).
Pacte Dutreil : éligibilité des titres émis lors d'une augmentation de capital
Mardi 27 septembre 2016

Le pacte Dutreil est réputé acquis lorsque les titres transmis, détenus depuis au moins deux ans, ont été émis lors d'une augmentation de capital par incorporation de réserves.
Délai d'information des salariés sur la vente de leur entreprise : le Conseil d'Etat annule le texte
Vendredi 23 septembre 2016

La disposition du décret de 2014 précisant la date à prendre en compte pour le calcul du délai dans lequel un associé voulant vendre sa participation doit en informer les salariés de la société a été annulée. Cette annulation s'étend à la version du texte modifiée en 2015.
Prêts interentreprises : conditions d’octroi et attestation par le commissaire aux comptes
Mardi 20 septembre 2016

Le décret n° 2016-501 du 22 avril 2016 fixe les conditions et limites dans lesquelles les prêts interentreprises peuvent être octroyés et les modalités d’établissement de l’attestation à émettre par le commissaire aux comptes.
Clause de non-concurrence en cas de cession d’entreprise constituant une entente interdite
Mercredi 14 septembre 2016

Une clause de non-concurrence insérée dans un contrat de cession d’entreprise sans rapport avec la cession a été lourdement sanctionnée pour violation de la prohibition des ententes.
La valeur d’acquisition de titres n’est pas majorée des frais non supportés par le cédant
Mardi 06 septembre 2016

Un nu-propriétaire seul redevable de la plus-value globale sur des titres dont l’usufruit et la nue-propriété ont été vendus conjointement ne peut pas majorer leur valeur d’acquisition des droits payés par l’usufruitière au titre de l’usufruit qu’elle a reçu par donation.
Plus-values en report d’imposition avant 2013 et abattement : suite et fin du feuilleton
Mardi 30 août 2016

Le Conseil d'Etat valide, au regard de l'article 1er du protocole additionnel à la Convention européenne des droits de l'Homme, la doctrine administrative excluant du champ d'application de l'abattement pour durée de détention les plus-values placées en report d'imposition avant 2013.
Cession de droits sociaux remise en cause par une contre-lettre : illustration
Mardi 23 août 2016

Lorsque les mêmes parties ont conclu deux actes, l’un, apparent, portant cession de parts sociales et l’autre, secret, de rétrocession des parts au cédant au même prix, la volonté réelle des parties a été de ne pas transférer les parts à l’acquéreur.
L’engagement d’un salarié actionnaire de céder ses titres à un prix minoré s’il est licencié est valable
Mardi 19 juillet 2016

Est licite l’engagement d’un actionnaire salarié de céder à un prix minoré ses actions s’il est licencié dès lors qu’il est la contrepartie d’un processus d’intéressement du salarié et que, applicable à tout licenciement, il ne sanctionne pas une faute de celui-ci.
Un faible pourcentage de détention n'empêche pas la qualification de titres de participation
Mardi 12 juillet 2016

Le Conseil d'Etat juge que des titres répondent à la définition de titres de participation malgré un faible pourcentage de détention dès lors qu'ils contribuent à l'activité de l'entreprise.
La règle « Peps » s’applique au calcul de la plus-value d’une cession de parts numérotées
Mardi 05 juillet 2016

La cession de parts d'une société de personnes est réputée porter en priorité sur les plus anciennes alors même que les parts sont numérotées. Cette solution inédite du Conseil d'Etat est applicable aux cessions de titres concernées par la règle « Peps ».
Garantie de passif : le défaut d’information du cédant sanctionné au titre de la perte de chance
Mardi 28 juin 2016

Un acquéreur d'actions qui, contrairement aux termes de la garantie de passif, n'avait pas permis au cédant de suivre un contrôle fiscal, a vu son préjudice résultant du redressement minoré par la perte de chance du cédant de faire aboutir une réclamation.
Le système du quotient peut s’appliquer aux plus-values de cessions ponctuelles de titres
Mardi 21 juin 2016

Les plus-values des particuliers imposées au barème progressif lors de cessions ponctuelles de titres peuvent bénéficier du quotient. Pour l’appréciation de la condition tenant au montant exceptionnel du revenu, il faut déduire les abattements pour durée de détention.
La rupture de pourparlers n’est pas abusive si le prix n’est pas encore fixé
Mardi 31 mai 2016

La rupture de négociations en vue de la cession d’un fonds de commerce n’est pas abusive si les parties ne sont pas d’accord sur le prix de cession. Il en est ainsi même si des documents ont été adressés au notaire chargé de rédiger l’acte.
Une promesse de vente est unilatérale si les obligations des parties sont déséquilibrées
Mardi 24 mai 2016

Une promesse de vente d’un fonds de commerce est unilatérale et doit être enregistrée si l’engagement de vendre est sanctionné par l’exécution forcée alors que celui d’acheter n’est sanctionné que par le paiement d’une indemnité d'immobilisation fixée à 5 % du prix de vente.
Pas de recours en cas de nomination illégale d'un expert chargé de fixer le prix de titres
Mardi 17 mai 2016

Le président du tribunal qui nomme un expert chargé de fixer le prix de parts ou d'actions, alors que les conditions de nomination légales ne sont pas réunies, ne commet pas un excès de pouvoir et sa décision n'est donc pas susceptible de recours.
Une décision de l’assemblée générale n’exonère pas un dirigeant de sa responsabilité
Mardi 10 mai 2016

Le dirigeant qui a fait approuver par l’assemblée générale la cession du fonds de commerce de la société à un prix inférieur à sa valeur ne peut pas échapper à sa responsabilité en invoquant cette décision collective.
Les conditions d’octroi de prêts entre entreprises sont fixées
Mardi 03 mai 2016

Un décret fixe les conditions et limites dans lesquelles une société par actions ou une SARL peut octroyer un prêt à une autre entreprise et les modalités d'attestation de ces prêts par les commissaires aux comptes.
Le tribunal de commerce est compétent pour un litige né à l’occasion d’une cession de titres
Mardi 19 avril 2016

Le tribunal de commerce est compétent pour statuer sur la demande en paiement d’une indemnité de non-concurrence prévue dans un protocole de cession d’actions formée par un cédant, même s’il est aussi salarié de la société dont les titres ont été cédés.
Plan de cession : la cession forcée d’un bail commercial n’est pas soumise au formalisme contractuel
Jeudi 14 avril 2016

La clause d'un contrat de bail prévoyant que la cession du bail est subordonnée à la rédaction d’un acte authentique se trouve privée d'effet lorsque la cession est ordonnée dans le cadre d’un plan de cession.
Date d'opposition à une vente de fonds de commerce
Mardi 12 avril 2016

La date de l'opposition à une vente de fonds de commerce par lettre recommandée AR est celle de l'expédition de la lettre par le créancier opposant.
Plan de cession : l’engagement du repreneur de prendre en charge un prêt ne libère pas la caution
Mardi 05 avril 2016

Le prêt consenti par une banque avant l’ouverture du redressement judiciaire de l’emprunteur ne peut pas être cédé dans le cadre d’un plan de cession et l’engagement du repreneur de poursuivre le remboursement du prêt ne libère pas la caution de l’emprunteur.
En cas d'annulation d'une cession de parts, l'acquéreur de mauvaise foi doit restituer les dividendes
Jeudi 31 mars 2016

En cas d'annulation d'une cession de parts sociales, seul l'acquéreur connaissant le vice affectant l'acte annulé doit restituer au vendeur les dividendes perçus au titre des parts litigieuses.
La réduction ISF-PME n’est pas subordonnée au maintien de l’activité de la société pendant cinq ans
Mardi 29 mars 2016

Pour l’application de la réduction ISF-PME, la Cour de cassation juge que la condition de conservation des titres pendant cinq ans n’implique pas le maintien de l’activité de la société durant cette période.
Complément de prix et abattement pour durée de détention : le Conseil constitutionnel émet une réserve
Mardi 22 mars 2016

L'abattement pour durée de détention s'applique aux compléments de prix afférents à des cessions antérieures à 2013 ou à des cessions n'ayant dégagé aucune plus-value si la condition de durée de détention était satisfaite à la date de cette cession.
Une augmentation de capital réservée écartée du champ d'application d'un pacte de préemption
Mardi 15 mars 2016

Un pacte d'actionnaires qui soumet à un droit de préemption tout transfert de titres de la société par l'un des signataires du pacte n'englobe pas les augmentations de capital réservées.
Un durcissement du dispositif ISF-PME dans le projet de loi de finances rectificative pour 2015
Mardi 08 mars 2016

Le dispositif ISF-PME serait recentré sur les entreprises de moins de sept ans (dix ans pour certains investissements via un fonds). Aucune limite d’âge ne serait toutefois exigée en cas d’investissement supérieur à la moitié du chiffre d’affaire de l’entreprise.
Cession forcée des droits sociaux d’un dirigeant en cas de redressement judiciaire de la société
Jeudi 03 mars 2016

Il n’est pas nécessaire qu'à la date de l'adoption du plan de redressement la cession des droits sociaux du dirigeant ait été réalisée et, dans l'attente, un administrateur provisoire peut être nommé pour exercer les droits de vote.
L’obligation de recherche d’un repreneur en cas de projet de fermeture d'un établissement est précisée
Mardi 19 janvier 2016

Le décret d’application de la loi « Florange », qui impose aux grandes entreprises envisageant de fermer un établissement de rechercher un repreneur, a été publié. Il précise le champ d’application et les modalités de cette recherche.

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