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L'actualité juridique et fiscale des
fusions-acquisitions et du capital investissement |
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Devoir de conseil d'un cabinet intervenu en vue de la reprise d'une entreprise
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Mercredi 23 mai 2012
Le cabinet, chargé d'assister et de conseiller un client lors de la reprise d'une société, n'a commis aucune faute s'il a clairement informé son client des points faibles et des risques de celle-ci et que ce dernier l'a néanmoins poursuivie, procédant lui-même à la valorisation
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Le rachat d’actions propres
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Lundi 14 mai 2012
Un nouvel outil pour financer la croissance externe des sociétés cotées sur Alternext
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Ensemble de frais supportés à l’occasion d’une acquisition
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Mercredi 09 mai 2012
Un traitement comptable global n’est pas possible
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Engagements de retraite repris dans le cadre d’un plan de cession
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Lundi 23 avril 2012
La seule méthode comptable applicable est celle du repreneur
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Pactes Dutreil « transmission » : l'administration publie un commentaire d'ensemble
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Mardi 10 avril 2012
Une instruction commente les aménagements successifs du dispositif d'exonération de droits de mutation à titre gratuit dus lors de la transmission d'une entreprise, y compris ceux issus de la loi 2011-900 du 29 juillet 2011
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La cession d'un contrat de franchise par le franchiseur nécessite l'accord du franchisé
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Lundi 02 avril 2012
Le franchiseur qui cède sa marque sans l'accord de son franchisé rompt abusivement le contrat de franchise, dès lors que la marque est l'élément essentiel du contrat
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Apport-cession de titres : l'automaticité du sursis d'imposition n'exclut pas l'abus de droit
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Lundi 26 mars 2012
Le caractère automatique du sursis d'imposition d'une plus-value d'échange de titres prévu à l'article 150-0 B du CGI ne fait pas obstacle à ce que l'administration recoure à la procédure de l'abus de droit en présence d'une opération d'apport-cession de titres
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La vente du fonds de commerce d'une société par son gérant est valable
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Mardi 20 mars 2012
Un gérant de SARL peut céder seul le fonds de commerce de la société si cette cession n'implique pas une modification des statuts, qui relève de la compétence des associés
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Appréciation de l'existence d'un abus lors de la rupture de pourparlers : nouvelle illustration
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Vendredi 09 mars 2012
Le cédant de droits sociaux ne commet pas d'abus en rompant des négociations qui n'ont pas encore abouti sur les points essentiels de la cession et qui ne se déroulent pas dans un climat de confiance, le repreneur étant peu respectueux de ses exigences
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Les actes nécessaires à la réalisation d'un plan de cession ne peuvent pas en modifier le contenu
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Vendredi 24 février 2012
En cas de plan de cession d'une entreprise en redressement judiciaire prévoyant le transfert d'un sous-bail au repreneur, l'acte de cession du sous-bail ne peut pas être conclu sous la condition suspensive de l'accord du bailleur si le plan ne le prévoit pas
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L'agrément d'une cession d'actions ne peut pas être soumis à condition
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Vendredi 17 février 2012
L'agrément d'une cession d'actions doit être pur et simple. Toute condition dont la société assortirait l'octroi de l'agrément est réputée non écrite
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Application pratique de la nouvelle réglementation des fusions
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Mercredi 01 février 2012
L’Association nationale des sociétés par actions se prononce sur les difficultés que rencontrent les praticiens pour mettre en oeuvre les nouvelles obligations d’information à la charge des sociétés qui procèdent à des opérations de fusion ou de scission
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Droits de mutation sur cession de fonds de commerce : prix de vente d'une pharmacie jugé insuffisant
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Lundi 23 janvier 2012
Le fisc démontre l'insuffisance du prix de vente, fixé à 51 % du CA moyen de la pharmacie, en établissant que des fonds similaires ont été vendus pour un prix représentant 86 % de leur CA
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Pas d'abus de droit dans une donation-cession de titres si la donation n'est pas fictive
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Lundi 16 janvier 2012
Une donation de titres aux enfants purgeant une plus-value en report, suivie de leur cession rapide à une société familiale, n'est pas constitutive d'un abus de droit dès lors qu'elle n'est pas fictive, même si elle est assortie de clauses limitant les droits des donataires
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Une expertise in futurum peut être demandée pour fixer la valeurs de parts sociales
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Lundi 09 janvier 2012
Le cédant de parts sociales ou d'actions peut demander, avant tout procès, une expertise judiciaire pour déterminer la valeur des titres cédés s'il suspecte une sous-évaluation et si l'acte de cession comporte des modalités d'évaluation contradictoires
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Un report d'imposition sous condition de remploi pour les plus-values de cession de titres
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Mardi 03 janvier 2012
Pour remplacer l'abattement général pour durée de détention, supprimé avant même de s'être appliqué, un dispositif de report d'imposition des plus-values pouvant se transformer en exonération définitive est mis en place
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Pas de transfert de propriété d'actions sans inscription dans un compte-titres
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Mardi 20 décembre 2011
Le transfert de propriété des actions résulte de l'inscription de celles-ci dans un compte-titres au nom de l'acquéreur. A défaut, celui-ci ne peut pas prétendre en être propriétaire
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La cession du fonds de commerce d'une société puis de ses actions n'entraîne pas sa liquidation
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Mercredi 30 novembre 2011
La plus-value constatée lors d'une cession d'actions consécutive à la vente du fonds de commerce et au changement d'activité de la société n'a pas le caractère d'un boni de liquidation, dès lors que cette suite d'opérations ne dissimule pas la liquidation de la société.
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ISF/IR : la réduction d'impôt PME est remise en cause en cas d'apport des titres à une OPA
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Lundi 21 novembre 2011
L'apport à une offre publique d'achat (OPA), avant l'expiration du délai de conservation, des titres ayant ouvert droit aux réductions d'ISF et/ou d'IR au titre de la souscription au capital de PME entraîne la remise en cause des avantages fiscaux obtenus
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Un pacte d'actionnaires est caduc s'il n'est plus possible de le respecter
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Jeudi 17 novembre 2011
Une clause d'exclusivité d'un pacte d'actionnaires devient caduc lorsque son débiteur, révoqué et licencié de ses fonctions, est dans l'impossibilité de consacrer tous ses efforts au développement de la société comme le prévoyait la clause
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Un complément de prix de cession de titres payable sous condition n'est pas imposable à l'ISF
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Lundi 14 novembre 2011
Lorsque l'obligation au paiement est subordonnée à la réalisation d'une capacité d'autofinancement générée par les exercices futurs supérieure à un certain seuil, ce complément de prix ne constitue pas une créance certaine et n'est donc pas imposable
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L'exécution forcée d'un pacte d'actionnaires ordonnée en référé
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Mardi 08 novembre 2011
Le refus d'exécuter un pacte d'actionnaires imposant une répartition de postes au sein d'un organe de la société constitue un trouble manifestement illicite justifiant que le juge des référés ordonne l'exécution forcée du pacte
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La créance de commission d'un mandataire naît dès la conclusion du mandat
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Jeudi 03 novembre 2011
Le mandataire doit déclarer sa créance d'honoraires de résultat dès lors qu'il n'est pas intervenu après l'ouverture de la procédure collective du mandant
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« Amendement Charasse » dans les groupes : le contrôle s'apprécie à la date d'acquisition de la cible
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Lundi 31 octobre 2011
Le Conseil d'Etat juge que pour l'application du dispositif de réintégration des charges financières au résultat d'ensemble, la situation de contrôle de la société cessionnaire ne peut être appréciée en retenant la situation antérieure à l'acquisition de la cible
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Transmission d'un holding et pacte Dutreil : la qualité d'animatrice s'apprécie comme pour l'ISF
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Jeudi 27 octobre 2011
Pour admettre l'exonération partielle de droits de succession ou donation sur les titres de société holding animatrice transmis dans le cadre d'un pacte Dutreil, la Cour de cassation transpose la grille d'analyse dégagée en matière d'ISF
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La résolution d'une vente de titres fait perdre à l'acheteur une chance de percevoir des dividendes
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Lundi 24 octobre 2011
En cas de résolution d'une cession de droits sociaux « coupons attachés », l'acquéreur n'a pas droit à l'indemnisation intégrale de la perte des dividendes escomptés pour les exercices suivants car il a seulement perdu une chance de les percevoir.
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L'avocat rédacteur d'actes ne doit pas contrôler la viabilité de l'opération
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Jeudi 20 octobre 2011
L'avocat qui rédige un acte de cession de fonds de commerce prévoyant un crédit-vendeur n'est pas tenu d'attirer l'attention sur le risque élevé de défaillance de l'acheteur ; mais il doit veiller à ce que les garanties soient suffisantes au regard des risques encourus
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Des titres donnant accès au capital social pourraient être émis à la constitution de la société
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Lundi 17 octobre 2011
L’Ansa estime que les fondateurs de société par actions peuvent décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital lors de la signature des statuts dès lors que les informations dont ils disposent leur permet d’agir en connaissance de cause
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La lettre d'intention souscrite par une société de capital-risque n'est pas un engagement définitif
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Jeudi 13 octobre 2011
Une lettre d'intention par laquelle un investisseur en capital-risque indique dans quelle condition il envisage de rentrer au capital d'une société permet de donner un cadre sécurisé aux négociations précontractuelles ; elle ne vaut pas en principe engagement définitif.
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Garantie de passif : la rémunération du dirigeant naît de sa nomination à ses fonctions
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Lundi 10 octobre 2011
Le cédant de parts d'une SARL qui garantit le passif non inscrit au bilan de clôture et antérieur à celui-ci doit les indemnités de gérance pour les mois compris entre la date du bilan et la cession car elles trouvent leur cause dans la nomination du gérant
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Une fusion peut priver d'effet les délégations de pouvoirs accordées par la société absorbée
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Mardi 04 octobre 2011
Une délégation de pouvoirs consentie par le dirigeant d'une société qui fait par la suite l'objet d'une fusion peut devenir caduque.
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Les conditions de prise de participation dans une SEL par un holding de cabinets précisées
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Vendredi 30 septembre 2011
Une société de participations financières de professions libérales peut être majoritaire dans une société d'exercice libéral si elle est détenue majoritairement par des membres en exercice dans cette société
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Un holding ne peut déduire la TVA afférente aux frais d'acquisition de titres par sa filiale
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Mardi 27 septembre 2011
La taxe grevant les honoraires exposés par un holding en vue de l'acquisition, par l'une de ses filiales, de participations dans diverses sociétés n'est pas déductible au titre des frais généraux.
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Opérations d'apports ou de fusion
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Jeudi 22 septembre 2011
L'AMF demande une meilleure information des actionnaires
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Le Conseil d'Etat affine sa grille d'analyse de l'abus de droit dans les opérations d'apport cession
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Mardi 20 septembre 2011
En l'absence de contrôle de la société bénéficiaire de l'apport et de toute possibilité d'appréhension par l'auteur de l'apport des liquidités dégagées par la cession, l'abus de droit n'est pas constitué.
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Pacte Dutreil : décès prématuré du dirigeant de la holding ayant repris l'entreprise transmise
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Vendredi 16 septembre 2011
Pour éviter que l'exonération partielle de droits de mutation à titre gratuit soit remise en cause, les héritiers doivent respecter l'engagement de conservation des titres mais ils peuvent recourir à un mandataire pour gérer et administrer la holding pour leur compte.
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Une SA peut souscrire une garantie de passif sans autorisation de son conseil d'administration
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Mercredi 14 septembre 2011
La garantie de passif accordée par une SA à l'occasion de la cession de parts ou d'actions n'est pas soumise à l'autorisation du conseil d'administration, car elle garantit le propre engagement de cession de la société et non un engagement pris par un tiers.
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Information des actionnaires et rémunération des apports en cas de fusion ou d'apport en nature
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Jeudi 25 août 2011
Pour l'AMF, en cas de fusion ou d'apport, l'émetteur doit déterminer les valeurs retenues en utilisant plusieurs critères ; le commissaire à la fusion ou aux apports doit détailler leur pertinence et leur mise en oeuvre concrète, pour permettre aux actionnaires d'apprécier...
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Sanction de la violation d'un pacte d'actionnaires organisant la parité entre les signataires
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Lundi 25 juillet 2011
En cas de violation d'un pacte par lequel des actionnaires se sont interdits d'acheter individuellement les actions détenues par les minoritaires, le juge ne peut pas imposer la rétrocession partielle de ces actions au profit de l'actionnaire lésé.
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Payer trop tôt le prix d'un fonds de commerce expose l'acheteur à payer les créanciers du vendeur
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Jeudi 30 juin 2011
L'acquéreur d'un fonds de commerce qui paie le prix de vente avant l'expiration du délai d'opposition ouvert aux créanciers du vendeur commet une faute pouvant l'exposer à la réparation intégrale du préjudice subi par un créancier opposant.
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L'obligation de conseil d'un mandataire chargé du rapprochement d'entreprises peut être limitée
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Mardi 28 juin 2011
Un mandataire seulement chargé de trouver un acquéreur pour un bloc de contrôle n'a pas à conseiller au cédant, professionnel et bien informé de la situation de l'acquéreur proposé, de faire réaliser un audit de ce dernier.
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La signature de l'ordre de virement d'actions cédées n'incombe pas à l'acquéreur
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Jeudi 23 juin 2011
Le cédant d'actions ne peut pas imputer à l'acquéreur la responsabilité de l'absence de signature de l'ordre de mouvement des actions alors que cette formalité lui incombe exclusivement.
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Cession de droits sociaux : mise en oeuvre d'une garantie d'actif
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Lundi 20 juin 2011
Lorsque le cédant de titres garantit la valeur de l'actif telle que figurant au bilan arrêté à une date donnée, la garantie ne peut pas être invoquée pour une perte de valeur résultant de la comparaison avec une situation comptable provisoire établie à la même date.
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Promesse unilatérale de vente : le promettant peut se rétracter jusqu'à la levée d'option
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Mardi 14 juin 2011
En cas de promesse unilatérale de vente, le promettant qui se rétracte avant la levée d'option par le bénéficiaire ne peut être contraint de réaliser la vente. La Cour de cassation maintient donc sa jurisprudence, malgré les critiques dont elle est l'objet.
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Validité d'une augmentation de capital
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Vendredi 20 mai 2011
L'intérêt social justifie une augmentation de capital qui dilue la participation du minoritaire
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Garantie de passif : la clause, toute la clause, rien que la clause
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Mercredi 18 mai 2011
La clause qui prévoit une déchéance de la garantie de passif en cas d'inobservation de l'obligation mise à la charge de l'acquéreur d'informer le cédant doit s'appliquer si le manquement est établi
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Le projet de réforme de la fiscalité du patrimoine a été adopté en Conseil des ministres
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Jeudi 12 mai 2011
Le projet reprend la totalité des mesures déjà annoncées : allégement de l'ISF, suppression du bouclier fiscal, alourdissement des droits de donation et de succession, création d'une « exit tax » sur les plus-values mobilières...
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