par EVALTEAM

Les étapes-clés d’un projet de cession d’entreprise

Transmettre son entreprise est un parcours complexe qui peut s’avérer semé d’embuches.
Un projet de cession réussi s’organise et se structure autour des étapes suivantes :

- Prendre la décision de céder
Prendre la décision de céder son entreprise est un acte fort qui ne se prend pas à la légère. C’est un moment d’introspection durant lequel le dirigeant doit se poser les questions suivantes :

Pourquoi vendre ?
Quelles sont ses motivations profondes : la lassitude, le départ en retraite, l’envie d’initier un nouveau projet de vie ou un nouveau projet professionnel …. Ces motivations sont-elles passagères sous le coup d’une baisse d’activité ou plus profondément ancrées ? est-il contraint de céder ou est-ce une décision délibérée ?
A quel moment, à quelle échéance vendre ?
S’agit-il d’un projet à très court terme avec un horizon de cession de quelques mois ou ce projet s’inscrit-il dans un processus plus long de 1 à 3 ans ?
Que faire après la cession ?
Certains dirigeants aspirent à une retraite bien méritée, d’autres souhaitent continuer à jouer un rôle actif dans l’entreprise pendant plusieurs mois voire plusieurs années, d’autres enfin ont le souhait de se lancer dans un nouveau projet professionnel ou personnel.

- Préparer la cession
Une fois la décision prise, le chef d’entreprise doit préparer la cession afin que l’attractivité et la valorisation de la société soient optimisées. C’est le moment où il convient de structurer la société pour réduire l’intuitu personae, équilibrer le portefeuille clients, développer la récurrence du chiffre d’affaires, mettre la société aux normes, optimiser les ratios financiers et notamment ceux qui vont impacter les calculs de la valorisation (fonds propres, EBE, REX, Rn, trésorerie nette, apurement de la dette).

- Valoriser l’entreprise
L’étape de valorisation permet au cédant de confronter l’idée qu’il se fait de la valeur de son entreprise, parfois subjective, à la réalité des chiffres.
La valorisation doit être réalisée par un expert indépendant rompu aux évaluations de PME. Elle doit-être le fruit de plusieurs méthodes de valorisation (méthodes patrimoniales, de rendement, voire de flux futurs dans certaines configurations). A l’issue de cette étape le cédant disposera d’une fourchette de prix qui lui permettra de définir le profil et les fonds propres nécessaires aux repreneurs pour prétendre racheter sa société. Il pourra également prendre un certain nombre de mesures pour optimiser la fiscalité qui pèsera sur les plus-values de cession.
 
- Trouver des repreneurs potentiels
Vient alors le moment de chercher les repreneurs susceptibles de faire l’acquisition de l’entreprise. S’agit-il d’un membre de la famille ou d’un collaborateur, d’un repreneur individuel, d’une entreprise sur le même secteur d’activité ou sur un secteur connexe, d’un groupe, d’un fonds d’investissement ou d’un family office. Le cédant doit s’interroger sur les profils de repreneurs avec lequel il est prêt à négocier et ceux qu’il ne souhaite pas voir reprendre les rênes de la société car ils pourraient présenter un risque social pour les équipes en place.
Pour préserver la confidentialité de l’opération, le dirigeant devra s’entourer de conseils qui lui assureront la plus grande discrétion sur son projet.

- Négocier avec les repreneurs
Les négociations repreneurs-cédants sont des négociations longues et complexes. Les intérêts des acteurs en présence, leur profil et leurs motivations divergent. La dimension affective est souvent très présente dans les échanges, Le dirigeant aspirant à transmettre « son bébé » au repreneur qui portera le mieux les valeurs qu’il a lui-même incarnées au sein de l’entreprise. Il est fort utile pour le cédant d’être accompagné par des conseils qui faciliteront les pourparlers en les dépassionnant tout en ayant à cœur de défendre ses intérêts.

- Actes juridiques & audits
Lorsque les négociations se déroulent favorablement, elles débouchent sur la réalisation d’un certain nombre d’actes juridiques parmi lesquels :
La Lettre d’Intention (LOI), document dans lequel les deux parties valident leur volonté de contractualiser et s’entendent sur le périmètre de cession ainsi que sur le prix.
Ce document précontractuel est suivi par le protocole d’accord, engagement réciproque dans lequel les deux parties s’engagent à vendre et à acheter au prix fixé sous réserve de la réalisation d’un certain nombre de clauses suspensives. Le protocole est accompagné de la Garantie d’Actif-Passif (GAP).
Parmi les clauses suspensives du protocole figurent la réalisation des audits d’acquisition qui permettront au repreneur de vérifier l’exactitude des informations communiquées par le cédant ainsi que les accords de financement de l’acquéreur.

- Présenter le projet aux équipes
Le cédant a l’obligation d’informer ses équipes de son projet de transmission au moins 2 mois avant la cession définitive (loi Hamon). Il doit leur expliquer les motivations qui l’ont incité à céder l’entreprise et les rassurer sur le choix du repreneur et le devenir de la société.

- Accompagner le repreneur
Après le closing, s’ouvre la période de « règne conjoint » durant laquelle le cédant va passer le relais à son successeur. La durée de la période d’accompagnement fait l’objet d’une négociation préalable. Cette période délicate est extrêmement importante pour que la transmission puisse s’effectuer dans les meilleures conditions. Le cédant doit s’efforcer de transmettre au repreneur toutes les informations nécessaires à la bonne marche de l’entreprise. La période d’accompagnement vient clore le processus de transmission au nouveau dirigeant de la société.

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