par BIGNON LEBRAY

Le comité de surveillance d’une SAS agit comme un dirigeant de droit lorsqu’il est doté d’un pouvoir d’autorisation des engagements d’un montant supérieur à 15.000 euros. Arrêt de la Cour d’appel de Paris du 23 février 2016, n° 14/24308 https://www.lextenso.fr/lextenso/ud/urn%3ACAPARIS-14___24308

Faits
Les associés managers, les associés investisseurs financiers et les associés familiaux de la société en question (la « Société ») ont décidé de créer un organe de contrôle avec une dénomination de « comité de surveillance » (le « Comité »).

Un des membres du Comité a été révoqué et a bénéficié, en conséquence, d’une indemnité conventionnelle de 160.000 euros payable en 12 échéances.

En raison des difficultés de trésorerie traversées par la Société, par décision du président du Comité, le versement des échéances a été interrompu.

La Société ayant fait l’objet de l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire, l’associé révoqué a déclaré sa créance au passif de la Société et demandé la condamnation des membres du Comité en paiement de dommages et intérêts du fait de fautes commises au titre de la direction de la Société.

Décision
La Cour d’appel qualifie les membres du Comité de dirigeants de droit de la Société, aux côtés du Président, mais ne les condamne pas en paiement de dommages et intérêts dans la mesure où l’associé révoqué n’a pas apporté la preuve de la faute détachable de leurs fonctions.

Intérêt
L’arrêt présente un intérêt dans la mesure où il s’attache à l’examen approfondi des pouvoirs des organes de la Société tels qu’ils sont définis par les statuts.

En effet, la Cour d’appel qualifie les pouvoirs du Comité de pouvoirs de direction pour deux raisons :
– Premièrement, le Comité devait donner son accord sur le budget annuel et le plan de financement, et
– Deuxièmement (et surtout), le Comité devait autoriser préalablement tout engagement supérieur à 15.000 euros.

Les juges ont qualifié cette dernière compétence de « véritable pouvoir de direction » et ont ajouté que « le seuil de 15.000 euros, modeste au regard des sommes investies dans le groupe, démontre que les autorisations requises n’étaient pas que ponctuelles, de sorte que le comité disposait d’un véritable pouvoir d’immixtion dans la Société ».

Pour en savoir plus : http://www.bignonlebray.com/fr/octobre-2016-droit-des-societes/