par FIDUCIAIRE PARISIENNE ROUENNAISE

« La transmission est un des enjeux importants pour l'économie nationale. Les PME en sont une composante essentielle. Cette étape de leur vie risque en effet de compromettre leur pérennité, notamment si les dispositifs d'appui et d'accompagnement ne répondent pas à leurs besoins »

De plus en plus de cession d'entreprises sont dues au départ en retraite du dirigeant (environ 6 sur 10) aussi dans les années qui viennent, des centaines d'entreprises seront à céder dans notre territoire.

Face à cette situation, le chef d'entreprise est confronté à plusieurs hypothèses : dans le meilleur des cas, son entreprise intéresse un acheteur, disposant des ressources nécessaires et de la capacité à poursuivre dans la durée de développement de la société. Le cédant et le repreneur s'entendent sur le prix.
Cependant, la réalité oblige à constater que cette situation butte sur de nombreux obstacles :

• L'impréparation de la cession, le dirigeant éprouvant des difficultés à imaginer la perte de son statut et (souvent des les TPE ou de nombreuses PME) la réticence à confier à un tiers ce qui a constitué son quotidien pendant des très nombreuses années et donc le vide qui suivra la cession :

Cette phase de préparation, souvent négligée, en permet pas au dirigeant d'avoir une vision externe de son entreprise, de définir dans le temps sa stratégie et la planification de la transmission.

• Le prix de cession, avec un cédant attaché à son entreprise, qui évalue cette dernière sur ses performances passées, et un repreneur tourné vers le futur qui constate que les perspectives du marché ne sont plus ce qu'elles ont été :

L'accompagnement du cédant et du repreneur par des intermédiaires extérieurs semble fondamental dans le succès de la négociation : les tiers modérant l'affectif et évitant les points de rupture. Une évaluation, objective de l'entreprise constitue le point de départ de la démarche du cédant, placé devant la réalité des chiffres, et des arguments face à son candidat repreneur.

La difficulté pour le repreneur d'obtenir les financements, en particulier lorsqu'il s'agit de personne physique (mais de nombreuses entreprises, en particulier les TPE ou petites PME n’intéressent pas ou peu, d'autres entreprises de leur secteur d'activité).

La frilosité, réelle ou ressentie des Banques, même si elles bénéficient de garanties apportées par la BPI, en particulier dans des périodes de taux bas qui rendent les échecs plus douloureux.

Force est cependant de constater que dans le cas d'une reprise par une personne physique, extérieure à l'entreprise, le taux d'échec à 7 ans s'élève à près de 40% !

Ce constat est peu encourageant pour de nombreux entrepreneurs qui ne voient pas ou peu de perspectives de cession, et pour lesquels la fermeture, compte tenu de son coût social, passe souvent par le Tribunal de Commerce, ce qui ajoute au traumatisme de la cessation d'activité.

Il convient donc de réfléchir aux solutions alternatives permettant de préserver la pérennité de l'entreprise et au cédant d'en percevoir le fruit.

La transmission aux salariés de l'entreprise peut, dans certaines situations constituer une réponse alternative, satisfaisant tout à la fois, le dirigeant et ses salariés. D'autant que, selon la BPI, la transmission d'une entreprise à ses salariés réduit de 20 à 50% le risque de disparition dans les 5ans.

Cette solution autrefois principalement abordée sous le régime du LBO a connu un certain succès avant de subir des échecs retentissants (ainsi, en 2011, le Centre des Jeunes Dirigeants d'Entreprises présentaient huit propositions en faveur des PME parmi lesquelles la suppression pure et simple des LBO!)

Une solution de reprise par les salariés permet, en transformant l'entreprise en SCOP, d'en faciliter la reprise par les salariés, sans en hypothéquer la pérennité :

L'idée de ce nouveau statut tient à la prise en compte l'un des principaux freins à la reprise d’entreprise par les salariés : l'obtention des financements nécessaires à une prise de participation majoritaire dans les entreprises. Difficile en effet pour des salariés de s'engager sur des montants particulièrement élevés, avec la nécessité de convaincre les banques ou autres financeurs potentiels.

Désormais, ces derniers pourront bénéficier d'un délai de sept ans après la reprise de l'entreprise pour renforcer leur part dans le capital et atteindre le seuil des 50%. "Les salariés pourront ainsi plus facilement boucler les tours de table pour reprendre leur entreprise sous forme de Scop grâce à l'aide d'associés non coopérateurs", assurait dans un communiqué Carole Delga, alors secrétaire d'État en charge du Commerce, de l'Artisanat, de la Consommation et de l'Économie sociale et solidaire.

Auparavant, les associés coopérateurs, qui travaillent effectivement dans l'entreprise, devaient détenir d'emblée la majorité du capital social de l'entité ainsi que 65% des voix. C'est cette rigidité que vient bousculer la Scop d'amorçage, en créant une période transitoire de sept ans pour les repreneurs. Concrètement, ils pourront pendant ce laps de temps gérer l'entreprise sans pour autant détenir la majorité des parts sociales.

Pour éviter toute difficulté à l'issue de ce délai, la loi ajoute que les statuts devront préciser les modalités de cession des parts sociales. Les associés investisseurs, qui n'ont pas vocation à conserver sur le long terme leur part dans la société, sont donc tenus de céder ou "obtenir le remboursement d'un nombre de titres permettant aux associés coopérateurs d'atteindre le seuil de 50% du capital au plus tard le 31 décembre de la septième année suivant celle de la transformation" en scop, énonce la loi.

Ces nouveaux statuts devront être transmis à l'administration fiscale dans un délai d'un mois après la transformation de la société. Il s'agit là d'une condition préalable et indispensable au bénéfice des avantages fiscaux conférés par le modèle de la Scop.

La création de la Scop d'amorçage présente donc deux intérêts: elle permet aux salariés d'avoir du temps pour financer leur projet et devenir majoritaires et, mieux encore, les réserves de l'entreprise engrangées pendant les sept ans peuvent être utilisées "pour acquérir ou rembourser les parts sociales proposées à la vente par un associé non salarié".

Enfin, la mention de l'obligation pour les associés non-coopérateurs de céder dans les sept ans la majorité des parts au profit des associés salariés permet à la Scop de bénéficier des baisses de charges et d'impôts mis en place pour les Scop traditionnelles, détenues à plus de 50% par les salariés. A savoir une exonération de CFE (cotisation foncière des entreprises), une déduction de la part des bénéfices nets distribués aux travailleurs et celle mise en réserve pour le calcul de l'impôt sur les bénéfices des sociétés.

Selon Henri Rossignol, conseil en transmission d'entreprise qui évoque cette nouvelle forme de transmission : « Dans de nombreuses PME françaises qui devront faire l'objet d'une transmission dans les prochaines années, le dirigeant doit avoir une compétence technique marquée. De ce fait, ces entreprises trouvent difficilement un repreneur et là, la solution coopérative apporte un vrai plus. Pour avoir travaillé régulièrement avec le mouvement coopératif, j'ai pu observer que l'une des réponses apportées consiste, au-delà d'une plan de reprise viable, à s'assurer que les salariés repreneurs soient en capacité d'entreprendre et de gérer l'activité, avec des formations et un management adaptés ».

Pour autant, cette solution semble davantage correspondre à des entreprises de petite taille (qui trouvent difficilement des repreneurs extérieurs :

Ainsi, en 2013,

• 64% des SCOP comprenaient moins de 10 salariés ;
• 28% de 10 à 49 salariés ;
• 7% de 50 à 250 salariés ;
• 1% plus de 250 salariés.

S’il n’existe pas de solution universelle à la cession d’une entreprise, la SCOP D'AMORÇAGE peut constituer une réponse qu’il convient d’étudier.

Marc-Olivier Caffier
Expert-comptable &
Commissaire aux comptes

Pour en savoir plus : http://www.caffier.com