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La valorisation théorique d’une entreprise, même effectuée par des professionnels expérimentés, tenant compte des lois du marché et appuyée sur la comparaison entre plusieurs dossiers similaires, ne permet pas toujours d’éviter un écart entre les prétentions du cédant et la proposition finale du repreneur (dictée par son estimation et/ou ses possibilités).
Différentes techniques permettent toutefois de réduire l’écart, sous réserve qu’il s’inscrive dans des limites raisonnables et que les préalables suivants soient réunis :
- Ecart entre les deux propositions de 15 à 20 % maximum. Au-delà, cela signifie soit que le profil du repreneur est inadapté, soit que l’une des parties n’est pas de bonne foi ou s’appuie sur des informations non fiables (par exemple une « évaluation » fantaisiste, remise par une officine peu scrupuleuse ou par un « expert » peu concerné par la cession, voire hostile s’il a des intérêts contraires).
- Le négociateur doit donc avoir assuré l’évaluation initiale, ou à défaut avoir pu la valider et la faire évoluer si nécessaire : il doit « croire » dans son évaluation pour la défendre, et en connaître tous les détails, notamment les éléments variables qui pourront devenir des moyens de rapprochement. Il ne doit être missionné que pour la réussite de la cession (mais indifféremment par le cédant ou l’acquéreur).
- L’écart doit toujours être analysé en coût net (acquéreur) ou revenu net (cédant), après frais, impôts, charges, etc…) et calculé en fin d’opération (le cas échéant de façon prévisionnelle). L’un des leviers de rapprochement entre les points de vue consiste en effet dans l’optimisation fiscale et sociale de la cession (dont il faut rechercher et analyser tous les éléments en phase finale, mais qu’il est bon de connaître dès l’évaluation pour en tenir compte dans les négociations).
FISCALITE ET STATUT SOCIAL DE CHACUNE DES PARTIES.
Il sera possible, sans transgresser la réglementation, de retenir des éléments contractuels annexes à la cession proprement dite (contrats de travail, intéressement, commissionnement au profit du cédant, en contrepartie de sa collaboration éventuelle. Selon les cas, l’échelonnement dans le temps de rémunérations, la prolongation ou au contraire le rachat de cotisations sociales de retraite peuvent être avantageuses.
Inversement, certains repreneurs personnes physiques pourront intégrer l’entreprise de façon progressive et en bénéficiant de mesures d’accompagnement et d’allègements de charges.
IMPUTATION DE CERTAINS FRAIS
Il peut être intéressant que la négociation s’effectue dans le cadre d’un mandat acheteur, pour imputer les frais correspondant à la holding de reprise, ce qui lui est généralement fiscalement favorable (pour le cédant, le choix est pratiquement neutre, même s’il s’agit d’un particulier ne récupérant pas la TVA, car il peut imputer les frais TTC sur sa plus-value et ainsi obtenir un prix net plus élevé).
PRINCIPE DE L'EARN-OUT
Un moyen de rapprochement, généralement plus systématique et efficace, est le principe de l'earn-Out (complément de prix lié à un indicateur futur de l’activité de l’entreprise-cible).
Il peut s’agir :
- d’un simple intéressement sur les performances (CA, marge, résultat… ) d’une période déterminée : exercice(s) suivant la cession ou par exemple (fréquemment) la fin de l’exercice en cours.
- de paramètres plus spécifiques (encaissement de créances douteuses, liquidation d’un stock excédentaire, aboutissement d’une procédure contentieuse en cours, concrétisation de certains marchés, clôture d’un chantier, etc…).
Ces éléments ne doivent pas être confondus avec la garantie de bilan : il s’agit ici d’éléments connus et déjà identifiés, auxquels l’acquéreur souhaite associer le cédant et qui lui permette d’accepter (ou de se rapprocher de) son prix sous réserve de certains évènements.
Le complément de prix présente l’avantage :
- pour l’acquéreur : de réduire le risque de surpayer l’entreprise, tout en différant une partie du paiement.
- pour le cédant : d’être imposé sous le régime des plus-values, généralement plus favorable qu’une rémunération directe, et de ne pas entrer dans une logique de subordination ou de liens contractuels après la cession. De ce point de vue, il peut même être intéressant d’accepter un complément de prix plutôt que de s’attribuer une rémunération avant la cession (prime de bilan par exemple).
Il présente l’inconvénient :
- pour l’acquéreur : de prévoir un financement, difficilement négociable par anticipation auprès des banques.
- pour le cédant : de décaler l’encaissement du prix, et de devoir exiger des garanties, pas toujours fermes (pour la même raison que ci-dessus), donc avec un caractère aléatoire (inhérent au principe).
La meilleure solution technique de ce point de vue consiste à fixer le prix en intégrant le complément estimé, en mettant en place les financements initiaux sur la base de ce prix, dont la part variable sera séquestrée dans l’attente de la confirmation des éléments attendus. Cette solution est naturellement plus contraignante que dans le cas d’une révision de prix à court terme (quasi-systématiquement pratiquée dans l’attente de la situation comptable à la date de la cession), car elle pourrait s’inscrire dans le moyen, voire le long terme. Elle ne peut généralement s’appliquer que pour des accords portant sur des durées inférieures à 2 ans.
Certains accords d’earn-out peuvent porter sur une durée plus longue, justifiée dans ce cas par une collaboration active du cédant sur cette durée, mais leur contrepartie financière doit se trouver alors par autofinancement ou apports supplémentaires du repreneur.
PROPOSER AU CEDANT UNE PARTICIPATION A LA HOLDING DE REPRISE
Une technique, proche de la précédente, est de proposer au cédant un participation à la Holding de reprise : en réinvestissant une (faible) partie du prix, il permet :
- d’améliorer la confiance de l’acquéreur et de ses partenaires financiers, donc d’accepter plus facilement un prix jugé élevé
- de réduire l’endettement et/ou d’améliorer l’effet de levier, ce qui a aussi pour effet de faciliter l’acceptation du prix
- de faire en général un excellent placement (avec sortie garantie à moyen terme), ce qui produit un équivalent du complément de prix et peut faire accepter un prix de base plus faible.
Cette technique nécessite naturellement un bon climat de confiance, que l’on ne retrouve pas forcément dans le cas (similaire) où une partie du prix est payée en actions du repreneur, quand ce dernier est une société (avec un solide pacte de rachat si elle n’est pas cotée).
CESSIONS PREALABLES D’ACTIFS
Enfin, il ne faut pas négliger, en cas de désaccord fondé sur la nature des éléments cédés (actifs immobiliers majorant la valeur mathématique, par exemple), les techniques de cessions préalables d'actifs, souvent longues et coûteuses mais facilitées par l’évolution de la fiscalité des dernières années. La concrétisation d’une plus-value latente peut en effet éviter de longs débat sur la valeur d’un actif, notamment si l’actif revient à cette occasion dans le patrimoine du cédant.
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