| Vente d’actions | Vente d’actifs |
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| Avantages pour le Vendeur | Avantages pour le vendeur |
| Utilisation possible de la DGC d’une valeur de 971 190$; | Le vendeur pourra continuer à profiter de ses différents comptes fiscaux (IMRTD, CRTG, etc.); |
| Possibilité de multiplier la DGC avec les membres de sa famille si les actions sont détenues par une fiducie familiale; | Possibilité de jouer avec les pertes inutilisées à reporter; |
| Il n’y aura pas de droits de mutation immobilière qui s’applique en principe lors de la vente d’un immeuble ou d’un terrain; | Utilisation du compte de dividende en capital («CDC») sur le 50% non imposable du gain en capital. Ce 50% non imposable pourra être distribué aux actionnaires d’une façon libre d’impôt; |
| Le vendeur aura un gain en capital dont le taux d’inclusion est de 50% et dont le taux marginal d’imposition est de 26,653% en 2022; | Financement plus facile à obtenir puisque les actifs acquis peuvent généralement être donnés en garantie; |
| Évite l’imposition sur la récupération d’amortissement; | Le vendeur pourra conserver sa société et conserver les actifs qui ne veut pas se départir; |
| La TPS et TVQ ne s’appliqueront pas sur la vente d’actions; | |
| Il sera libéré de ses obligations à l’égard de la société; | |
| Possibilité de planifier un étalement du gain en capital imposable sur une durée de 5 ans, ou 10 ans dans certains cas; | |
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| Désavantages pour le Vendeur | Désavantages pour le Vendeur |
| Il sera plus difficile de négocier un prix de vente élevé; | Possibilité d’avoir différents types de revenus imposés dans l’entreprise (gain en capital, revenu d’entreprise, récupération d’amortissement, etc.). Prendre en compte le « revenu de placement total » qui crée un compte d’impôt en main remboursable au titre de dividendes (« IMRTD »); |
| Il sera plus difficile et coûteux de garder certains actifs; | La TPS et la TVQ pourraient s’appliquer sur la transaction, sauf si 90% des biens nécessaires pour exploiter l’entreprise sont transférés (choix possible); |
| Impôt minimum de remplacement à payer si la DGC a été utilisé; | Imposition généralement plus lourde pour le vendeur; Les surplus après impôts seront distribués aux actionnaires sous forme de dividende imposable; |
| | Le vendeur ne pourra pas utiliser sa DGC d’une valeur de 971 190$; |
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| Avantages pour l’Acquéreur | Avantages pour l’Acquéreur |
| L’acquéreur n’aura pas à conclure de nouveaux contrats avec les tiers. Il pourra garder les avantages que l’entreprise avait (conserve l’historique légal de la société). Il s’agit d’une transaction plus facile à effectuer; | L’acquéreur n’achète pas le passé de l’entreprise. Il ne sera pas responsable des obligations de l’entreprise et de ses responsabilités légales; |
| Possibilité d’utiliser l’historique fiscal et juridique de la société tels que les pertes et autres comptes fiscaux (CDC, IMRTD, CRTG, etc.); | Base d’amortissement pleine sur les actifs acquis ce qui signifie moins d’impôt à payer dans le futur. Exception possible lors d’un roulement ou de vente entre personne liée; |
| La TPS et TVQ ne s’appliqueront pas sur la vente d’actions; | Peut choisir seulement certains actifs. Faire attention aux taxes à payer (TPS et TVQ); |
| | Financement plus facile à obtenir puisque les actifs acquis peuvent généralement être donnés en garantie; |
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| Désavantages pour l’Acquéreur | Désavantages pour l’Acquéreur |
| L’acquéreur achète le passé de l’entreprise. L’acquéreur deviendra responsable de potentielle poursuite ou/et de réclamation. Il sera responsable des passifs inconnus, sous réserve de certaines clauses dans la convention de vente; | Le transfert de l’historique légal dépendra du type de bien et des approbations requises. Dans certains cas, l’achat des actifs sera conditionnel à l’obtention de permis et à la signature de nouveau contrat; |
| La règle de changement de contrôle s’applique; | Droits de mutation immobilière qui s’applique en principe lors de la vente d’un immeuble ou d’un terrain; |
| La déduction pour amortissement est calculée sur la fraction non amortie du coût en capital (« FNACC »). La vente n’a pas d’impact sur la possibilité de prendre plus de déduction; | Les comptes de pertes, notamment les pertes autres qu’en capital ne pourront pas être transférés du vendeur à l’acquéreur; |
| Vérification diligente plus complexe à effectuer (existence des actifs, description des passifs, existence de réclamation, etc.). | Le prix demandé sera plus élevé puisque le vendeur ne pourra pas utiliser sa DGC; |
| | La TPS et la TVQ pourraient s’appliquer sur la transaction, sauf si 90% des biens nécessaires pour exploiter l’entreprise sont transférés (choix possible). |
